איך יראו תוצאות מיילן אחרי רכישת מדה?

איך יודעים לזהות מגמה בפעילות בחברות אחרי רכישה? איזה הוצאות מיוחדות נוספות לרוכשת? ובכמה הגדילה מיילן את הרווח לאחר רכישת מדה?

רגע אחרי שהשלימה את רכישת  meda השבדית, פרסמה חברת התרופות הגנריות – מיילן, דוחות פרופורמה. הדוחות האלו מספרים מה היה קורה אם הרכישה היתה נעשית בעבר, והם חשובים כי רק ככה בעצם ניתן ליצור בסיס השוואה נכון בין התוצאות העתידיות לאחר רכישת מדה לבין התוצאות בעבר, פני רכישת מדה.

זה פועל כך – בדיווח החשבונאי הקרוב לתוצאות הרבעון השלישי, מיילן תדווח על תוצאות חשבונאיות שכוללות גם את מדה (מתחילת אוגוסט). קוראי הדוחות יקבלו את נתוני ההכנסות האלו, ומולם (כהשוואה) יהיו נתוני הרבעון המקביל – רבעון שלישי ב-2015  (ומידע גם על הרבעון הקודם – רבעון שני 2016). אלא שברבעון המקביל וברבעון הקודם, לא נכללו תוצאות מדה – החשבונאות לא מספרת על המידע הזה במסגרת דוח רווח והפסד, ואז מקבלים כמובן צמיחה בהיקף הפעילות. זה לא רק מיילן, זה מוצג כך אצל כל הרוכשות, וזה מטשטש מאוד את הצמיחה האמיית/ האורגנית של הפעילות. הצמיחה הזו, למרות שבמקרים רבים, היא זו שמופיעה בכותרת של הודעת החברה, לא רלבנטית – מה היה אחרי הרכישה לא רלבנטי למה שהיה לפני, לפחות לא מבחינת היקפי הפעילות. ולכן, באם מדובר ברכישה משמעותית מחויבות החברות לפרסם את דוחות הפרופורמה – דוחות ב"כאילו" – כאילו הרכישה היתה מושלמת לפני שנה ואז יש בסיס השוואה זהה.

הדיווח פרופורמה נמסר לאחר הרכישה, אז החברה הרוכשת מעדכנת איך היו נראים הדוחות שלה  אם הרכישה היתה מושלמת בעבר, וכן נמסרים הדוחות פרופורמה במקביל לפרסום הדוחות החשבונאיים השוטפים. אלא שהחברות הנסחרות בוול-סטריט מפרסמות דוחות מלאים (כולל דוחות פרופורמה) לרוב רק כמה ימים אחרי ההודעה לעיתונות, אחרי שהשוק כבר עיכל את התוצאות, והעניין בדוחות המפורטים, נמוך במיוחד. עם זאת – מדובר במידע חשוב במיוחד.

הנתונים פרופורמה מציגים את תוצאות הרוכשת והנרכשת ביחד עוד לפני הרכישה – אנשי הכספים של החברה הרוכשת לצד רואי החשבון, מאחדים בעצם את תוצאות שתי החברות לפני הרכישה, ומפרסמים אותם. המידע הזה מספר על הצמיחה האמיתית של החברה  – השוואה של שתי הפעילויות אחרי לעומת שתי הפעילויות לפני. מעבר לכך, השפעה גדולה נוספת על דוחות הפרופרומה הם הוצאות המימון.

הרכישות כוללות לרוב מרכיב משמעותי של מזומן, והמרכיב הזה רק הולך וגדל בשנים האחרונות, על רקע המימון הקל והזול – פשוט מקבלים הלוואות ורוכשים חברות, ואז – מצד אחד הריבית אמנם נמוכה אך מצד שני מרכיב האשראי גדל, כך שבסה"כ הוצאות המימון כתוצאה מהעסקה הופך להיות משמעותי מאוד.

מיילן שרכשה 7.2 מיליארד דולר תמורת מדה, העדיפה לשלם 80% מהיקף העסקה במזומן, ומה זה עשה להוצאות המימון שלה – מדוחות הפרופורמה שפורסמו לאחרונה עולה שהמימון בעקבות הרכישה היה מסתכם במחצית הראשונה של השנה  ב-126מיליון דולר (אם הרכישה היתה נסגרת לפני שנה). כלומר מדובר בהוצאות מימון בקצב של כ-250 מיליון דולר, ויש להם משמעות גדולה בדוחות הפרופורמה.

הוצאות נוספות ש"נולדו" בעקבות הרכישה הם הפחתות (( amortization עבור נכסים לא מוחשיים. כאשר מיילן רכשה את מדה היא ייחסה את התמורה לנכסים המוחשיים, ואת היתרה (מה שלא ניתן לייחס), היא ייחסה (בהתאם לחוות דעת שקיבלה) לנכסים לא מוחשיים, ובעיקר זכויות ורישיונות במוצרים. את הזכויות האלו מציגים במאזן, זה חלק מנכסי החברה המאוחדת, אבל מאחר שהנכסים האלו משמשים את החברה לפרק זמן מסוים) והוא יכול להיות ארוך, אזי יש להפחית את הערך של הנכסים על פני אורך החיים. ההפחתה הזו הוסיפה קרוב ל-40 מיליון דולר להוצאות של הקבוצה.

שתי ההוצאות הנוספות האלו, בולטות בדוח המצרפי, אבל יש כמובן גם תרומה למיזוג – ההכנסות בדוחות פרופורמה למחצית הראשונה של השנה, עלו כתוצאה מהרכישה ב-1.1 מיליארד דולר, כשההכנסות המצרפיות של מיילן מסתכמות ב-5.8 מיליארד דולר. בשורה התפעולית התרומה של הרכישה מסתכמת בכ-100 מיליון דולר והרווח התפעולי המאוחד (כולל הרכישה) מגיע ל-620 מיליון דולר. הרווח התפעולי מכיל בתוכו את ההפחתות בגין נכסים לא מוחשיים שנוצרו ברכישה.

במבט ראשון נראה שהתרומה של הרכישה – גידול של 100 מיליון דולר לרווח התפעולי, נופלת מהעלויות השוטפות שלה – הוצאות מימון בסך 126 מיליון דולר, אבל שורה של התאמות שונות, גורמת לשורה התחתונה פרופורמה להיות טובה יותר מהשורה התחתונה של מיילן. הרווח החשבונאי במחצית היה 182 מיליון דולר (רווח שמיוחס לבעלי המניות של החברה), ואילו אחרי הרכישה הוא עלה ל-248 מיליון דולר.

ההסבר נעוץ בכמה סעיפים נתרכז בענייני המס – בדוחו פרופורמה יש התאמה למיסים, איך ועל מה? ובכן, הכנסות המיסים הם  בעצם סוג של קיזוז מול ההוצאות השוטפות, ונדגים על הוצאות המימון הנוספות. כאשר לחברה יש הכנסה חייבת (כלומר היא צריכה לשלם מס) ומתווספת לה הוצאה נוספת, הרי שחבות המס יורדת (הוצאות המיסים יורדות). נניח שלחברה הכנסה חייבת במס של 40 מיליון דולר והמס הוא 25% , אזי היא צריכה לשלם 10 מיליון דולר מס, אבל אם יש הוצאות נוספות של 10 מיליון דולר, ההכנסה החייבת יורדת ל-30 מיליון דולר, והמס יורד בהתאמה ל-7.5 מיליון דולר (25% מ-30 מיליון). ככל שההוצאות גדולות יותר כך המס קטן יותר, ובהתאמה תוספת של הוצאות מימון מקטינה את חבות המס (יוצרת הכנסות מס ביחס למצב המקורי). מיילן רשמה בדוחות פרופורמה הכנסות מיסים של 25 מיליון דולר (מול הוצאות המימון בסך כ-126 מיליון דולר).

בנוסף, רשמה מיילן בעקבות הרכישה הפחתת הוצאות שקשורה לשינוי מטבע הדיווח של מדה השבדית לדולר, עדכון ערך של נכסים והתחייבויות לערכי השוק ועוד, כך שבסה"כ – הרווח פרופורמה עולה על הרווח החשבונאי השוטף.