שוק ההון    

הדירקטורים אחראים לדוחות הכספיים של החברה; הם צריכם לדרוש כל מה שצריך כדי לוודא שהדוחות תקינים ומייצגים את מצב העסקים

ענת גואטה, יו"ר רשות ני"ע צילום: ענבל מרמרי

ענת גואטה, יו"ר רשות ניירות ערך דיברה בכנס דה מרקר – ״CFO כשומר סף ?!" על התפקיד החשוב של סמנכ"לי הכספים כשומרי הסף בחברות ציבוריות.

“אני שמחה מאד להיות כאן היום, לפגוש ולדבר פנים-אל-פנים עם אחת הקבוצות החשובות ביותר של ה"לקוחות" הישירים של רשות ניירות ערך – סמנכ"לי הכספים של החברות הציבוריות. אתם מהווים גורם קריטי בתהליך הכנת פריט המידע החשוב ביותר לציבור המשקיעים לצורך קבלת החלטות השקעה – הדו"חות הכספיים. והרשות היא כמובן הגורם שמפקח על איכות הגילוי הזה.

"בתור מי שלא נולדה רגולטורית, אלא הגיעה לרשות לאחר שנים ארוכות בשוק עצמו, אני מאמינה גדולה מאד בקשר ישיר של הרגולטור עם המפוקחים שלו. המטרה העיקרית שלי בתפקידי היא לאפשר את קיומו ופיתוחו של שוק הון ציבורי כחול-לבן הוגן ובטוח. ולגישתי לא ניתן להשיג מטרה זו בלי להכיר את השוק ובלי להבין ממש את מה מתרחש ב"רצפת הייצור" שלו – התמריצים, הלחצים, האילוצים, יחסי כוחות, או במילים אחרות – "החיים עצמם".

"לכן אני מקפידה – וכך אני גם מעודדת את עובדי הרשות – להיפגש כל הזמן עם גורמים מגוונים מהשוק. רגולטור ומפוקחים הם שני צדדים של אותו מטבע, ושניהם מעוניינים בקיומו של שוק הון יעיל, חזק, אטרקטיבי, ואמין. ארצה להתייחס לסוגיית היותכם שומרי סף בחברה.

מה זה בכלל "שומר סף"?

האם העובדה שה- CFO הוא כאמור החוליה המרכזית בהכנתו של פריט המידע החשוב ביותר של חברה ציבורית-הדוח הכספי, תורמת להפיכת מעמדו לכזה של "שומר סף"?

אז קודם כל יש לומר שהמונח "שומר סף" אינו הגדרה משפטית, כמו לדוגמא "בעל עניין" או "בעל שליטה", לא בחוק החברות ולא בחוק ניירות ערך. למעשה המונח כלל לא מופיע לאורך חוקים אלה.

בית המשפט העליון פירש את המונח "שומרי סף" בהקשר התאגידי כ"מערך שלם של גורמים מקצועיים חיצוניים לתאגיד … עליו נמנים … אנליסטים, חברות דירוג, חתמים ועוד – אשר תפקידם להבטיח את האינטרס של ציבור המשקיעים במידע אמין לגבי מצבו הפיננסי של התאגיד".

לכן לפי האמירה הזאת "שומר סף" הוא בכלל גורם חיצוני לחברה.

אך בהחלטה אחרת של המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי נקבע כי שומר סף בהקשר בחינת נתונים כספיים יכול להיות גם "נושא משרה, דירקטור או רואה חשבון מבקר", ומכאן עולה כי רשימת "שומרי הסף" אינה מוגבלת רק לגורמים חיצוניים.

אך האמת, שבעיני המינוח המשפטי המדויק הוא דיון פחות חשוב.

העיקר בעיני הוא להסתכל על תפקיד ה-CFO באופן מהותי, להבין את תפקידו, את סמכויותיו ואת האחריות שלו, ומתוך זה לגזור את החובות שלו. ולא לנסות לגזור את חובותיו מהגדרה משפטית זו או אחרת.

בחינה מהותית כזו מגלה את מה שכולכם, כמובן, יודעים היטב – שה-CFO הוא הפונקציה הפיננסית הבכירה בחברה, וככזה הוא מי שאחראי להכנת והצגת המידע הפיננסי של החברה באופן מדויק ולהציגו בעיתוי הנכון. הוא הגורם העיקרי שבכוחו לוודא כי הדוחות הכספיים של החברה – ולמעשה כל דיווח שכולל מידע כספי על החברה – יהיו איכותיים, אמינים, והשוואתיים. הוא זה, שהאנליסטים בשוק סומכים על ההערכות הפיננסיות שהוא מפרסם בשם החברה באשר לתחזיות ועמידה בהן וזה שהאינטגריטי שלו הוא קריטי כדי שהמשקיעים בשוק ימשיכו להשתתף בגיוסי החברה בעתיד ויאפשרו לה מקור גיוס בטוח ונוח בהשוואה לחלופות יקרות אחרות. כמובן שאת האחריות הזו הוא לא נושא באופן בלעדי, אלא חולק אותה עם ההנהלה והדירקטוריון.

לכן הדין הטיל על CFO בחברה ציבורית (ביחד עם יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה) אחריות אישית לגבי האמור בדו"חות הכספיים, בחתימתו עליהם כנושא המשרה הבכיר האמון על תחום הכספים בחברה . וכמובן שהאחריות הזאת יכולה להיות מתורגמת – ככל שיש הפרת דין – להליך פלילי, מנהלי או אזרחי, לפי העניין.

מפסיקת בית המשפט עולה כי חובת ה-CFO בנוגע לדיוק מידע פיננסי חלה גם על דיווחים אחרים בעניינים פיננסיים שהם בליבת עיסוקו.

ואני רוצה להתעכב לרגע על הנקודה הזו.

CFO של חברה ציבורית חייב לוודא שהדו"חות הכספיים הם מסמך שמשקף את מצב העסקים האמיתי של החברה. דו"חות כספיים הם לא – ואסור להתייחס אליהם – כמסמך שנערך בחלל ריק. הם חייבים לשקף נאמנה את המציאות העסקית של אותו תאגיד.

אציין כי תקינת ה-IFRS, שכידוע לכם היא תקינה מבוססת עקרונות, מותירה מקום נרחב לשיקול דעת, ולכן, לעיתים היא עלולה להוות כר פורה לפעולות שאינן תקינות. ובדיוק שם, אנחנו שמים דגש במסגרת הבדיקות שלנו.

כדי להמחיש אתן כמה דוגמאות לשימוש פסול של טיפול חשבונאי שאינו משקף מהות עסקית:

(1) כשעושים שימוש באומדנים שהקשר בינם לבין המציאות רופף.

(2) כשמציגים מראית של מצב פיננסי יציב, כשזה אינו המצב מתחת לפני השטח.

(3) כשמציגים מראית של שליטה, כשזה אינו המצב.

(4) כשמציגים יתרת מלאי שאינה שווה הרבה.

(5) כשמציגים יתרת לקוחות שברור שלא תיפרע.

(6) ועוד ועוד.

וכאן אני אומרת לכם שההנחיה הברורה שלי היא להעמיק את הבדיקות שלנו בפעילות שומרי הסף ובשיקול הדעת שהם מפעילים – שם אנו משקיעים תשומות רבות כי אלו המקומות הרגישים ביותר בראייתי.

מה שמייחד את הCFO- משאר נושאי המשרה בחברה הוא שאליו מתנקז המידע הפיננסי, וגם המידע התפעולי-עסקי. הוא הגורם שנמצא בצומת של שני ערוצי המידע האלה, ומי שאמור לתרגם את הפעילות העסקית למספרים. הוא המתווך בין הפעילות העסקית לבין אופן הצגתה בדו"חות הכספיים.

לדוגמא, בחברת בנייה, ה- CFO יקבל את דיווחי מחלקת הבקרה התקציבית על הפרויקטים השונים, וקצב ההתקדמות בהם, ועליו לתרגמם לנתונים כספיים – איזה סכום יירשם כהכנסה? כהוצאה? מה נכנס ומה יוצא מהדוחות? האם יש נכס? האם צריך לרשום הפרשה? ועוד, ועוד.

כגורם קריטי בתהליך בניית הדיווח הכספי, אני מצפה שה -CFO יזהה את גורמי הסיכון ויוודא שהדוחות הכספיים מציגים את מצבה העסקי של החברה באופן אמין ונאות.

אתם בוודאי מבינים מה המשמעות של העדר אמינות בדווח הכספי וההשלכות שתהיינה לכך על השוק והמשקיעים, זה כנראה יהיה יום הכיפורים של החברות הציבוריות וכנראה שגם של המשקיעים. אם הדוחות הכספיים לא יהיו אמינים; השוק לא יהיה יעיל; אמון הציבור בשוק יפגע; ובהתאם גם הנזילות; וכך גם התמריץ של חברות לבחור בנתיב ציבורי שבבסיסו אינו גבוה כיום יפגע.

אני אדאג לעשות כל מה שצריך כדי שזה לא יקרה במשמרת שלי.

חשוב לי לציין ולהדגיש שהאחריות הסופית לנכונות הדוחות הכספיים רובצת כמובן על הדירקטוריון.

הדירקטוריון נושא באחריות הסופית לנאותות ולשלמות הדוחות ומאשר דיווחים אלה טרם פרסומם לציבור. ולכן הדירקטורים, וכמובן גם הדח"צים שהם ללא ספק שומרי סף מדרגה ראשונה, צריכים לדאוג לכך שהמידע שבידיהם בקשר לדוחות ערב האישור יהיה שלם, אמין ונכון.

כדי למלא תפקידם זה בצורה טובה הדירקטורים חייבים לוודא שמידע בחברה זורם אליהם בצורה איכותית, אמינה ומלאה. הם נדרשים לוודא שמידע שהם חייבים על פי דין לקבל, מגיע אליהם, כדי להבטיח שמצב החברה תואם את האמור בדוחות. דירקטוריון שמקבל החלטה ללא מידע זה, או ממודר ממנו ואינו מבקש או דואג לקבל את המידע שחסר לו, הוא דירקטוריון שאינו ממלא את תפקידו בצורה נאותה.

ואני רוצה לשתף אתכם שלאחרונה קיבלתי פניות מדירקטורים שביקשו שנבהיר האם לדירקטור מותר לפנות ולקבל מידע לגבי מצב החברה שלא באמצעות המנכ"ל. ואני מבקשת להבהיר מעל הבמה הזו שחובתו של דירקטור היא להיות בקי בענייני החברה, והוא חייב לדרוש ולקבל את המידע שהוא זכאי לקבל. ואם המנכ"ל אינו מספק לו את המידע הוא רשאי לפנות לגורם אחר שהוא מוצא לנכון.

ואם אחרי כל זה, הוא סבור שאין לו כלים למלא את תפקידו זה בצורה טובה הוא יכול להשתמש בכל אמצעי שעומד לרשותו כולל מכתב התפטרות ודרישה שהחברה תפרסם אותו לציבור.

אני בטוחה שעבור אחדים זה עלול להיות מחיר אישי כבד, אבל בעיני המחיר הכבד יותר הוא עצימת עיניים והתנהלות שגרתית כאשר הדירקטור מצוי במצב שבו הוא חש שאין בידיו כלים לפעול בצורה ודאית ובטוחה שתשרת את החברה ואת ציבור המשקיעים. לא די בכך שדירקטור יטען שלא הובא לידיעתו פרט כזה או אחר. השאלה המרכזית תהיה האם הוא עשה כל שביכולתו כדי לקבל את המידע הזה.

הדברים האלה יפים ונכונים גם לגבי חברי ועדת הביקורת וועדת מאזן בפרט, כמי שכחלק מתפקידם, צריכים להיכנס לעומקם של הדוחות הכספיים, לבחון אותם בעין ביקורתית, לשאול שאלות, להבין את הפעילות העסקית ואת אופן הצגתה בדוחות, להבין את הסיכונים ולדאוג לקבוע בקרות פנימיות מתאימות, וכן בעת הצורך גם להרים דגלים אדומים.

אז בואו נסכם שמבלי להכריע בשאלה באיזו רמה ה CFO הוא "שומר סף" ללא ספק הוא גורם משמעותי שבכוחו, מתפקידו, ובאחריותו, למנוע נזקים כבדים לציבור המשקיעים. כך קובע החוק, וזו הציפייה שלי ושל רשות ניירות ערך מכם.

מילה אחרונה בנוגע להווה ולעתיד של תפקידכם כסמנכ"לי כספים, שכרוכים באופן הדוק גם בהווה ובעתיד שלנו, כרגולטור. בתפקיד סמנכ"ל הכספים חלה מהפכה בעשור האחרון תוך העברה של תחומי פעילות רבים נוספים למסגרת התפקיד שבעבר היתה הרבה יותר מוגבלת.

כיום סמנכ"לי כספים רבים הם הגורם שמוביל שינויים ארגוניים. היכרותם הקרובה עם כל הפעילות הכספית והעסקית של הארגון, עם הסיכונים עימם מתמודד הארגון, וכן עם כל חברי ההנהלה, הופך אותם לגורם מוביל בכל ההחלטות המרכזיות בארגון. הדבר נכון בעיקר בתקופות מאתגרות בחיי החברה, בהן נדרשים שינויים משמעותיים והחלטות קשות, לעיתים תוך פרק זמן קצר.

סמנכ"לי הכספים של היום לא רק מכינים את האקסל, אלא במידה רבה נדרשים להפוך אותו למציאות עסקית.

ומה צופה לנו העתיד?

סקר שנערך לפני כשנתיים על ידי KPMG בקרב 500 מנכ"לים מרחבי העולם העלה שיותר משני שלישים מהמשיבים האמינו כי תפקיד סמנכ"ל הכספים יגדל משמעותית לעומת תפקידי ניהול אחרים; שניסיון גלובלי הוא התכונה החשובה ביותר שיכולה להיות לסמנכ"ל כספים; שהגורם החיצוני בעל השפעה רבה ביותר על תפקיד סמנכ"ל הכספים הוא הסביבה הרגולטורית; וכי סמנכ"לי כספים חייבים לדעת לעשות שימוש ולהיעזר באמצעים טכנולוגיים, ביג-דאטה, וניתוח מידע ממוחשב.

אני רוצה לחלוק אתכם שבתכנית האסטרטגית שגיבשנו לרשות לשנים הקרובות – בכוונתנו לקדם רגולציה חכמה שתגן על המשקיעים מבלי לפגוע ביזמות עסקית; להעמיק את היכרותנו עם הדינים בשווקים מצליחים, ולשאוף ליצור אקוויוולנטיות בינם לבין הדין הישראלי; וכמובן שבכוונתנו להקדיש תשומת לב ומשאבים למהפכה הטכנולוגית, וזאת הן בהיבט של עידוד אימוץ טכנולוגיות חדשניות ושילובן בפעילותם גופים מפוקחים, והן בהיבט של שילוב טכנולוגיות חדשניות בעבודת הרשות בצד הפיקוח השוטף ופיתוח השוק, ובכך גם לקרב את השחקנים בשוק ולייצר יחסי אמון בינם לבין ספקיות הטכנולוגיה כדי לייצר סביבה אטרקטיבית ותומכת שתאפשר גם פעילות מימון לחברות הייטק ישראליות באמצעות שוק ההון הישראלי. אני מאמינה שזו מטרה שאנו מחויבים לנסות בכל דרך לחתור אליה בכוחנו.

כפי שציינתי בראשית דבריי, אנחנו חולקים מטרות ואתגרים משותפים ראשית מעצם היותכם הלקוחות הישירים שלנו ושנית מהצורך ההדדי שיש לנו בשוק בריא, מפותח וחזק.

אתם תהיו בסופו של יום השותפים לערך המוסף שיצמח מפיתוח השוק ומשילוב של טכנולוגיות חדשניות בעבודה השוטפת שלנו ושל השוק בכללותו.