איך רושמים בדוחות הוצאה עתידית?  איך נכסים ובניין עשויה להרוויח מתיקון חוק החברות?  ובמה זה תלוי?

הפרשות בדוחות הכספיים הם נתונים גמישים – חברות באופן שוטף מפרישות בגין חובות מסופקים, בגין אחריות מוצרים, בגין תביעות משפטיות (שיש הערכה שיהיה בגינן תשלום), וכן בגין הוצאות שעדיין לא שולמו –  אם חברה אמורה לשלם לספק מסוים כתלות בפרמטר כלכלי/ עסקי מסוים, היא צריכה להעריך באופן שוטף את סכום ההוצאה העתידית ולרשום אותה בספרים, ולדוגמה – אם חברה אמורה לשלם לגוף מסויים (שסיפק את הרעיון למוצר) שיעור מסויים – 1% מכלל מכירות המוצר, אזי בכל תקופה, החברה צריכה להפריש 1% ממכירות המוצר בגין הוצאה לגוף הזה. אותו דבר בכל המקרים שבהם יש קשר/ תלות בין הוצאה לבין פרמטר מהדוחות/ כלכלי וכו'. הנה המקרה של נכסים ובניין

מסתבר, שהפרשה של 155 מיליון שקל בדוחות של נכסים ובניין עשויה לרדת משמעותית וליצור בעצם רווח גדול לחברה. נכסים ובניין מקבוצת אי.די.בי, הפרישה באופן שוטף בדוחותיה עבור דמי תיווך בגין הסכם שחתמה עם חברת Rock Real Estate Partners Limited בשליטת האחים ג'קי ומארק שימל, וכעת היא טוענת שהסכם לא מחייב, ובמילים אחרות שהיא הפרישה יותר מדי.

נכסים ובניין רכשה בשנת 2009 יחד עם כור (חברה נוספת שהיתה אז בקבוצת אי.די.בי)  את בניין HSBC בשדרה החמישית בניו יורק בתמורה לכ-350 מיליון דולר. בהמשך רכשה, נכסים ובניין את חלקה של כור (לפי שווי של 480 מיליון דולר), וכיום שווי הבניין קרוב ל-900 מיליון דולר. הרווח מהעסקה הזו הוא פנומינלי – מעבר לעליית הערך, החברה נהנתה כמובן גם מדמי שכירות.

את   העסקה הזו סידרה לנכסים ובניין Rock Real של האחים שמיל שאז היו חזק בצמרת של אי.די.בי (מקורבים לנוחי דנקנר, ודירקטורים בקבוצה).  Rock Real על פי ההסכם עם נכסים ובניין היתה זכאית לדמי תיווך בגובה של 12% מהרווחים העתידיים על הנכסים – מדובר בהסכם מסגרת שאמור היה להיות תקף לכל עסקאות התיווך ש- Rock Realתציע לנכסים ובניין כשבפועל עסקת HSBC  היתה היחידה – "ביום 2 בנובמבר 2009 אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה את התקשרות החברה בהסכם עם Rock Real, במסגרתו תיזום Rock Real ותציע לחברה, מעת לעת, לרכוש זכויות בנכסי נדל"ן מחוץ לישראל, תסייע במשא ומתן בקשר עם רכישת נכסי הנדל"ן ובקבלת מימון לרכישתם, תלווה ותתאם את הרכישה עד להשלמתה, תספק שירותי ייעוץ אסטרטגי בנושאי ניהול נכסי הנדל"ן והשבחתם וכן תסייע באיתור עסקאות למכירת נכסי הנדל"ן וביצוען", כך מפרטים מנהלי נכסים ובניין בהודעה על כוונתם "לפתוח" את ההסכם – "… בתמורה לשירותי Rock-Real בקשר עם כל נכס נדל"ן שנרכש על-ידי החברה לאחר שהוצע לה על-ידי Rock-Real, תשלם החברה ל- Rock Real תמורה בשיעור של 12% מהרווחים שייווצרו לחברה בגין נכס הנדל"ן (דהיינו מלוא ההכנסות לאחר ניכוי כל ההשקעות וההוצאות בגין הנכס). כן נקבע בהסכם, כי התשלום ל- Rock Real יבוצע רק במועד מכירת נכס הנדל"ן או במקרה בו, לפני מכירת נכס הנדל"ן, תשיב החברה לעצמה את מלוא השקעותיה והוצאותיה בגין רכישת נכס הנדל"ן וניהולו בערכים ריאליים, לרבות מהכנסות שוטפות וממימון מחדש במסגרת הלוואות ללא זכות חזרה לחברה, הכל בתנאים ועל-פי אופן ההתחשבנות הקבועים בהסכם".

מההסכם עולה כי תשלום דמי התיווך לא נעשה בעת העסקה, אלא מדובר בתשלום עתידי שתלוי ברווח, בהחזר ההשקעה ובמימוש הנכס. במצב כזה, החברה בעצם צריכה להעריך כל תקופה את דמי התיווך העתידיים ולהפריש אותם בספרים, וזה מה שנכעסים ובניין עשתה והגיעה בדוח האחרון להפרשה של 155 מיליון שקל בגין עסקת HSBC.

אלא שעכשיו טוענים בנכסים ובניין שההסכם מול Rock Real לא בתוקף. הנהלת החברה מסבירה שחוות דעת שקיבלה קובעת כי הסכם התיווך שנחתם עם Real­Rock בסוף 2009 אינו מחייב אותה לאורך כל התקופה וזאת בשל  תיקון בחוק החברות – "ביום 21 בדצמבר 2009 אושר ההסכם על-ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה לתקופה של חמש שנים", מעדכנים בנכסים ובניין, " אך עם כניסתו לתוקף של תיקון 16 לחוק החברות, ובהתאם להוראות המעבר שבו, תוקפו של ההסכם פג ביום 21 בדצמבר 2012 (תום שלוש שנים ממועד אישורו לראשונה). נכון ליום 30 בספטמבר 2016 הפרישה החברה בדוחותיה סכום מצטבר בסך של כ- 155 מיליון שקל בגין שירותי Rock Real בקשר עם בניין מטה HSBC… לרבות בגין עליית הערך של הנכס ממועד רכישתו ועד למועד האמור".

בנכסים ובניין סבורים בהינתן חוות הדעת שבידם (לנוכח תיקון 16 לחוק החברות), שהיה חובה לאשרר עסקאות מסוימות (לרבות עסקת התיווך הזו) מידי 3 שנים. כלומר מבחינתם, ההסכם פקע לאחר שלוש שנים ממועד אישורו המקורי, כלומר בדצמבר 2012. "הוראות תיקון 16 לחוק החברות, הינן קוגנטיות, והן גוברות על הקבוע בהסכם", כותבים בנכסים ובניין, ומוסיפים – "ממילא, הוראות ההסכם, לפיהן, ההסכם ימשיך לחול בקשר עם נכסי נדל"ן שנרכשו לפני מועד פקיעת ההסכם, כפופות אף הן לתיקון 16 לחוק החברות. משהוראות ההסכם האמורות לא אושררו בחלוף 3 שנים ממועד אישור ההסכם בהתאם לחוק החברות, הרי שהן בטלות".

וזה לא עניין של מה בכך. החבות בגין דמי התיווך אמורה לקטון משמעותית. החברה לא פירטה בכמה, וייתכן מאוד שזה לא יעבור בלי התדיינות משפטית, אך מדובר, ככל הנראה, על עשרות רבות של מיליונים. בינתיים, החברה מעדכנת כי אין בכוונתה לשנות את המדיניות החשבונאית בנוגע להפרשות שנעשו עד כה.

והשאלה היא למה? אם בחברה בטוחים שההפרשה מנופחת, אז יש מקום להפחית את ההפרשה. אבל, הפרשות בדוחות ולא דווקא הפרשות מסוג זה (הפרשה על דמי תיווך) הם מטבעם נתונים יחסית גמישים, שתלויים מאוד בהנהלת החברה, באומדנים שונים, ובסבירות של תרחישים מסוימים.