איך מצביעים באסיפה כללית של חברה ציבורית? הצבעה במערכת האלקטרונית, כתב הצבעה, רוב מיוחד, תגמול בכירים ועסקאות עם בעלי שליטה. מדריך לבעלי מניות.
בשבוע האחרון כונסו בבורסת תל אביב כמה אסיפות כלליות שבהן הצביעו בעלי המניות על תגמול בכירים, מינוי דירקטורים ועסקאות עם בעלי השליטה. גופים מוסדיים מצביעים באופן קבוע, אבל משקיעים פרטיים כמעט לא. רבים לא יודעים שיש להם זכות להצביע, ושהיא נגישה מאוד.
תוכן עניינים; ניתן להקליק על הקישור הרלבנטי
על מה מצביעים באסיפה?
אסיפה כללית מאשרת החלטות שהחוק או התקנון מחייבים את אישורה. בין הנושאים הנפוצים:
- מינוי דירקטורים וביניהם דירקטורים חיצוניים.
- תנאי כהונה של בכירים, כולל מדיניות התגמול. ראו תגמול מנהלים.
- עסקאות עם בעל השליטה או קרוביו.
- מינוי רואה חשבון מבקר.
- שינוי תקנון או מיזוג.
איך מצביעים בפועל?
בישראל, בעל מניות שמחזיק את המניות דרך בנק או בית השקעות יכול להצביע בכמה דרכים:
- מערכת ההצבעה האלקטרונית של רשות ניירות ערך. הבנק שולח קישור אישי והוראות, ואפשר להצביע באינטרנט עד מועד שנקבע לפני האסיפה.
- כתב הצבעה שמפורסם במאי"ה ובמגנ"א, יחד עם אישור בעלות מהבנק.
- הגעה לאסיפה עם אישור בעלות.
מה זה רוב מיוחד?
בעסקאות עם בעל השליטה ובאישור תגמול בכירים, החוק דורש לעיתים רוב מיוחד: רוב רגיל, ובנוסף רוב מקרב בעלי המניות שאין להם עניין אישי בהחלטה. המשמעות היא שקולם של בעלי המניות מהציבור חשוב במיוחד. בחלק מהמקרים די בהתנגדות של אחוז קטן מהמניות כדי למנוע אישור.
דוגמה מספרית
בעל השליטה מחזיק 60% מהמניות. מוצעת עסקה בין החברה לבינו. ההחלטה דורשת רוב מקרב בעלי המניות שאין להם עניין אישי.
- 40% מהמניות מוחזקות בידי הציבור, מהן משתתפות בהצבעה 20%.
- אם 11% מצביעים נגד ו-9% בעד, ההחלטה לא מתקבלת, אף שבעל השליטה בעד.
כך, משקיע שמחזיק אחוז קטן יכול להשפיע, במיוחד באסיפות שבהן ההשתתפות נמוכה.
האם יש לזה עלות?
ההצבעה האלקטרונית אינה כרוכה בתשלום לבעל המניות. בחלק מהבנקים צריך לבקש אישור בעלות, ובדרך כלל אין תשלום על כך במערכת האלקטרונית. כדאי לבדוק מול הבנק.
איך יודעים איך להצביע?
- קוראים את זימון האסיפה: החברה מפרטת את ההחלטות ואת הנימוקים.
- בודקים המלצות של חברות ייעוץ: גופים שמייעצים למשקיעים מוסדיים מפרסמים לעיתים המלצות. חלקן זמינות לציבור.
- בודקים איך הצביעו המוסדיים באסיפות קודמות. גופים מוסדיים מפרסמים את מדיניות ההצבעה שלהם.
- שואלים: האם ההחלטה מיטיבה עם כלל בעלי המניות, או רק עם בעל השליטה?
למה בכלל להצביע?
גם משקיע קטן מוסיף קול, ובאסיפות עם השתתפות נמוכה הקול הזה משמעותי. בנוסף, בתיק פנסיה, גופים מוסדיים מצביעים בשם החוסכים, ומי שמתעניין יכול לבדוק את מדיניות ההצבעה של קרן הפנסיה. השתתפות פעילה מחזקת את הממשל התאגידי, ובטווח הארוך גם את שווי ההשקעה. על הקשר בין בעלי השליטה לחברה: מבנה הבעלות בחברה.
מה עם מניות בחו"ל?
גם בחברות שנסחרות בוול סטריט אפשר להצביע, באמצעות מערכות הצבעה שהברוקר מספק. ההודעות מגיעות לרוב בדואר אלקטרוני, עם קישור לטופס הצבעה (Proxy). משקיעים שמחזיקים קרן מחקה אינם מצביעים בעצמם, ומנהל הקרן מצביע בשמם.
מה קורה אם ההחלטה נדחית?
אם ההחלטה לא מתקבלת, החברה לא יכולה לבצע את הפעולה, או צריכה להביא הצעה מתוקנת. בתגמול בכירים, במקרים מסוימים ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים לאשר את התנאים גם אחרי התנגדות האסיפה, בתנאים שבחוק ועם נימוקים. במקרים כאלה, הדחייה עדיין משמשת איתות חזק לדירקטוריון.
מה זה דירקטור חיצוני ולמה הוא חשוב?
בכל חברה ציבורית בישראל מכהנים לפחות שני דירקטורים חיצוניים, שתפקידם להגן על האינטרסים של בעלי המניות מהציבור. הם חברים בוועדת הביקורת ובוועדת התגמול, ומעורבים באישור עסקאות עם בעל השליטה. מינוי דירקטור חיצוני דורש רוב מיוחד, כך שלציבור יש השפעה ממשית על הבחירה. כדאי לבדוק את הרקע של המועמד, ואם יש לו קשרים עם בעל השליטה.
מה זה אסיפה שנתית ואסיפה מיוחדת?
אסיפה שנתית מתקיימת פעם בשנה, ובה נדונים הדוחות הכספיים, מינוי רואה החשבון ומינוי דירקטורים. אסיפה מיוחדת מכונסת לפי צורך, למשל לאישור עסקה או שינוי תקנון. בשני המקרים, החברה מפרסמת זימון מראש, עם סדר היום ומועד ההצבעה.
שאלות נפוצות
האם צריך להחזיק מספר מינימלי של מניות כדי להצביע?
לא. כל בעל מניה זכאי להצביע לפי מספר המניות שלו.
איך מקבלים את הקישור להצבעה?
הבנק או בית ההשקעות שולחים הודעה עם פרטים, ואפשר גם לבקש מהם.
מה זה עניין אישי?
קשר או אינטרס מיוחד בהחלטה, למשל קרבה לבעל השליטה. מי שיש לו עניין אישי צריך להצהיר על כך.
האם ההצבעה חסויה?
ההצבעה של בעלי מניות פרטיים אינה מתפרסמת בשמם. גופים מוסדיים מפרסמים את הצבעותיהם.