בשבוע האחרון פורסמו בבורסת תל אביב כמה הצעות רכש של בעלי שליטה, שמבקשים לקנות את יתרת המניות ולמחוק את החברה מהמסחר. בעלי מניות מהציבור מקבלים הודעה מהבנק או מהברוקר, ונדרשים להחליט: להיענות או לא. כדי להחליט נכון, צריך להבין את הכללים.

מה זה הצעת רכש מלאה?

הצעת רכש מלאה היא הצעה לרכוש את כל המניות של חברה ציבורית שאינן מוחזקות על ידי המציע. לפי חוק החברות, מי שרוצה להחזיק יותר מ-90% ממניות חברה ציבורית צריך לעשות זאת באמצעות הצעת רכש מלאה. אם ההצעה מתקבלת, כל המניות עוברות למציע, גם של מי שלא נענה, והחברה נמחקת מהמסחר.

מתי ההצעה מתקבלת?

לפי חוק החברות, הצעת רכש מלאה מתקבלת באחד משני מצבים:

• בעלי המניות שלא נענו מחזיקים פחות מ-5% מהון החברה, ובנוסף נענו להצעה יותר ממחצית ניצעים שאין להם עניין אישי בהצעה.
• בעלי המניות שלא נענו מחזיקים פחות מ-2% מהון החברה. במקרה כזה אין צורך ברוב של חסרי העניין.

אם ההצעה לא מתקבלת, המציע לא יכול לרכוש מניות שיביאו אותו מעל 90%, ומי שנענה שומר על מניותיו.

מה קורה למי שלא נענה?

אם ההצעה התקבלה, גם המניות של מי שלא נענה עוברות למציע, באותו מחיר. כלומר, לא נענים לא אומר שנשארים בעלי מניות. עם זאת, יש זכות חשובה: זכות ההערכה.

מה זה זכות הערכה?

בעל מניות שסבור שהמחיר נמוך מהשווי ההוגן יכול לפנות לבית המשפט בבקשה לקבוע שווי הוגן, בתוך 6 חודשים מיום קבלת ההצעה. בהצעה יכול המציע לקבוע שמי שנענה מוותר על זכות ההערכה, ולכן ההחלטה אם להיענות חשובה גם מהבחינה הזו. פרטי התנאים מופיעים במפרט ההצעה.

דוגמה מספרית

בעל השליטה מחזיק 85% ממניות החברה, ומציע לרכוש את היתרה ב-40 ₪ למניה. מחיר המניה לפני ההודעה היה 34 ₪, כלומר פרמיה של כ-18%.

• משקיע מחזיק 1,000 מניות שקנה ב-30 ₪. אם ההצעה מתקבלת, הוא מקבל 40,000 ₪, ורווח ההון הוא 10,000 ₪.
• מס רווח הון בשיעור 25% עליו הוא 2,500 ₪.
• אם המשקיע מעריך שהשווי ההוגן הוא 50 ₪, הוא יכול לא להיענות ולשקול הליך הערכה. אבל הליך כזה דורש זמן, עלויות ועורך דין, ואין ודאות לגבי התוצאה.

מה כדאי לבדוק לפני ההחלטה?

1. הפרמיה: כמה גבוה המחיר המוצע לעומת המחיר בשוק ולעומת השווי בספרים.
2. חוות דעת השווי: לעיתים מצורפת הערכת שווי. כדאי לבדוק מי הכין אותה ועל אילו הנחות היא נשענת.
3. עמדת הדירקטוריון: הדירקטוריון מפרסם חוות דעת על ההצעה.
4. עמדת הגופים המוסדיים: אם המוסדיים מתנגדים, ההצעה עשויה להיכשל.
5. המועד האחרון: ההיענות נעשית דרך חבר בורסה, עד מועד שנקבע.

איך נענים בפועל?

בעלי מניות שמחזיקים דרך בנק או בית השקעות מקבלים הודעה ונענים דרך האתר או בפנייה לסניף, עד המועד האחרון. מי שלא עושה דבר נחשב כמי שלא נענה. אם ההצעה מתקבלת, המניות שלו מועברות בכל זאת והוא מקבל את התמורה, ובמקביל נשמרת לו זכות ההערכה. כדאי לבדוק את המפרט ולפעול בזמן. מידע על סוגי פקודות מסחר עשוי לעזור גם בתקופה שלפני ההכרעה.

מה ההבדל מהצעת רכש מיוחדת?

הצעת רכש מיוחדת נדרשת כשמישהו רוצה להגיע לשליטה של 25% או 45% בחברה. היא לא מביאה למחיקה מהמסחר. ראו גם מבנה הבעלות בחברה.

למה בעלי שליטה רוצים למחוק חברה מהמסחר?

הסיבות מגוונות: חיסכון בעלויות של חברה ציבורית, כמו דיווח וממשל תאגידי, גמישות בהחלטות, ובמקרים מסוימים הערכה שהשוק מתמחר את החברה בחסר. כאשר בעל השליטה, שמכיר את החברה מבפנים, רוצה לקנות, זה עשוי לרמוז שהוא מעריך את השווי גבוה מהמחיר בשוק. משקיעים מהציבור צריכים לשקול זאת כשהם בוחנים את המחיר המוצע.

מה קורה למניה בזמן ההצעה?

בתקופה שבין ההודעה לבין ההכרעה, המניה נסחרת לרוב קרוב למחיר ההצעה, לעיתים מעט מתחתיו. הפער משקף את הסיכון שההצעה תיכשל, ואת ערך הזמן עד לקבלת הכסף. כשהשוק מעריך שמחיר ההצעה יעלה, המניה עשויה להיסחר אפילו מעליו.

שאלות נפוצות

האם אפשר לסרב להצעת רכש מלאה?

כן, אבל אם ההצעה מתקבלת, המניות של מי שסירב עוברות למציע בכל מקרה.

מה זה עניין אישי בהצעה?

בעל מניות שיש לו קשר למציע או אינטרס מיוחד בהצעה. הוא לא נספר ברוב חסרי העניין.

תוך כמה זמן אפשר לבקש הערכה?

לפי חוק החברות, בתוך 6 חודשים מיום קבלת ההצעה.

האם רווח מהצעת רכש חייב במס?

כן, כמו כל מכירה של מניה. בדרך כלל במס רווח הון של 25%.