מהו רישום כפול, למה זה כדאי לחברות, מה היתרונות עבור המשקיעים ואיך זה עובד

  רישום כפול – מה המשמעות?

רישום כפול פירושו שחברה שנסחרת בבורסה בחו"ל רושמת את מניותיה למסחר גם בבורסה המקומית. החברה אינה מנפיקה מניות חדשות, אינה מגדילה את ההון הרשום והשינוי היחיד הוא שמניותיה נסחרות מעתה גם בבורסה המקומית במקביל לבורסה המקורית שבה הונפקה.

מניות דואליות נסחרות בשתי זירות: בבורסה המקומית ובבורסה המקורית הזרה שבה הונפקו, ובכל אחת מהבורסות מתנהל המסחר בהן בשעות הפעילות הרלבנטיות של כל בורסה.

כללי הרישום הכפול 

מערכת הכללים שלהלן חלה על חברה הנסחרת בבורסות בארה"ב –  NASDAQ, NYSE או NYSE MKT (לשעבר AMEX) או ב-London Stock Exchange's Main Market  ו- High Growth Segment , במשך שנה לפחות. חברה שנסחרת בבורסות אלה פחות משנה, יכולה לבצע רישום כפול, על פי חוק הרישום הכפול בתנאי ששווי השוק שלהן גדול מ- 150 מיליון דולר. חברה הרשומה ברשימת ה-Nasdaq Capital Market (לשעבר ה-Nasdaq Small Cap) ואשר נסחרת שנה לפחות, נדרשת בנוסף לשווי שוק מינימלי של כ-38 מיליון דולר בעת הרישום.

לחברה הנסחרת בבורסות האמורות או בבורסות אחרות, אך אינה עומדת בכללים שפורטו לעיל, קיימים כללים נפרדים לרישום בבורסה בתל-אביב.

בכל החברות אסור שיהיה יותר מסוג מניות אחד בהון המונפק.

הליך הרישום למסחר בתל-אביב

מפרסמים מסמך רישום, הכולל פרטים טכניים בלבד על החברה וניירות הערך שהנפיקה.

לחברות בבורסות בארה"ב – מצרפים למסמך הרישום את הדו”ח התקופתי האחרון שהוגש בארה”ב ועותק מהדיווחים שפורסמו מאז פרסום הדו”ח התקופתי. (אם טרם חלה חובת פרסום דו”ח תקופתי יצורף התשקיף ששימש להנפקה הראשונה בארה”ב). אם פורסם תשקיף במהלך השנה שקדמה לשנת הדו”ח התקופתי או במועד המאוחר למועד הדו”ח התקופתי יצורף גם תשקיף זה למסמך הרישום.

לחברות בבורסה בלונדון – מצרפים למסמך הרישום את הדו"ח התקופתי האחרון שפורסם באנגליה ואת התשקיף האחרון, שאושר ע"י ה- UK Listing Authority  (או דיווח מאוחר יותר הכולל גילוי זהה במהותו לגילוי בתשקיף, שאושר ע"י ה- UK Listing Authority) וכן עותק מהדיווחים שפורסמו מאז פרסום הדו"ח התקופתי האחרון.

• לא נדרש תרגום למסמכים שהוגשו בחו"ל.
• המסחר מתחיל שלושה ימי מסחר אחרי פרסום מסמך הרישום.
• פטור מדמי רישום למסחר בבורסה ומאגרה שנתית לבורסה בשנת הרישום הראשונה.

לאחר הרישום – מהן חובות הדיווח השוטף?

• הדו"חות הכספיים וכל ההודעות והדיווחים האחרים המוגשים בחו"ל, מוגשים בישראל במתכונת זהה בדיוק (אין צורך לתרגם לעברית).
• דו"חות כספיים מוגשים על פי לוח הזמנים הנהוג בחו"ל. דיווחים שיש להגיש מיידית בחו"ל, מוגשים בישראל על פי לוח הזמנים הקבוע בתקנות בישראל.
• יש להגיש בישראל העתק מדיווחים על שינויים בהחזקות בעלי עניין, שקיבלה החברה מהמחזיקים בניירות הערך שלה.

הקצאות פרטיות: לעובדים ולאחרים

בהקצאה לעובדים חלים הכללים בחו"ל.

בהקצאה פרטית אחרת, אם פורסם דיווח בחו"ל, יש להגישו גם בישראל.

פטור מדרישות הבורסה לגבי הקצאה פרטית.

מחיקה ביוזמת החברה

ניתן למחוק את המניות מהרישום למסחר בתל-אביב בהתראה של שלושה חודשים.

רישום בתל-אביב של חברות שאינן מאוגדות בישראל

שימו לב: רשות ניירות ערך בישראל רשאית לאפשר רישום כפול, על פי הכללים המקלים, גם לחברות שהתאגדו בחו"ל.

מיסוי אופציות עובדים בחברות דואליות 

מדד ההתאמה לשם חישוב שווי ההטבה הריאלי בעת מימוש אופציות שהוקצו לעובדים הוא מדד המחירים לצרכן. במקרים מסוימים בלבד התירה רשות המיסים לחברות הנסחרות בחו"ל, כי מדד ההתאמה יהיה השינוי בשערו היציג של המט"ח.

בשנים האחרונות חלה ירידה מתמשכת של שערי החליפין של המטבעות הזרים בכלל ושל הדולר בפרט ביחס לשקל. ירידה זו יצרה מצב שבו בעת מימוש מניות של חברות דואליות, הרשומות למסחר הן בבורסה בישראל והן בבורסה מחוץ לישראל וששערי מניותיהן נקובות גם במט"ח, השימוש במדד המחירים לצרכן הגדיל, במקרים מסוימים, את שווי ההטבה הריאלי, המסווג כהכנסת עבודה וכפועל יוצא גם את חבות המס של העובד.

במענה לפניית הבורסה להשוות את מצבם של עובדי החברות הדואליות למצבם של עובדי חברות ישראליות הנסחרות בחו"ל בלבד, פרסמה רשות המיסים ביום 21 ביוני 2010 הנחיה, המתירה לחברות דואליות לבחור כמדד ההתאמה לצורך יישום הוראות סעיף 102 לפקודה, את השינוי בשער היציג של מטבע החוץ בו נקוב שער מניית החברה בבורסה מחוץ לישראל, במקום מדד המחירים לצרכן.

בחירת זו נעשית בכפוף לעמידה בתנאים המפורטים בסעיף 4 בהנחיה. במסגרת ההנחיה יש הבחנה בין מניות/אופציות שהוקצו/יוקצו במסגרת תוכניות אופציות שהוגשו לאישור פקיד השומה, בטרם פורסמה ההנחיה, לבין מניות/אופציות שיוקצו בעתיד במסגרת תוכניות אופציות חדשות.

מניות ו/אופציות שהוקצו/יוקצו על פי תוכניות אופציות שהוגשו לאישור פקיד השומה: על החברה הדואלית לפנות תוך 45 יום ממועד פרסום ההנחיה בבקשה לחטיבה המקצועית שברשות המיסים, ןלקבל אישור מראש  מרשות המיסים כי מדד ההתאמה לשם חישוב חבות המס לעובדים במועד מימוש המניות, יהיה מדד מטבע החוץ הרלוונטי.

תוכניות חדשות: החברה הדואלית צריכה לצרף הודעה בדבר מדד ההתאמה שנבחר, כחלק מהמסמכים המוגשים לפקיד השומה לשם אישור תוכנית ההקצאה.

ההנחיה מתייחסת הן לחברות הנסחרות כיום בחו"ל בלבד, והן לחברות המתעתדות לבצע רישום כפול בבורסה בת"א, בסעיפים הרלוונטיים.

קרנוט ריט זרות יותרו לרישום בבורסה

מהן מניות דואליות?