בשבוע האחרון דיווחו כמה חברות בבורסת תל אביב על שינויים בהחזקות של בעלי עניין, ובחלקן גם על חילופי שליטה. משקיעים רבים רואים את המונחים "בעל עניין" ו"בעל שליטה" בדיווחים, ולא תמיד יודעים מה ההבדל, ומה המשמעות.

מי נחשב בעל עניין?

לפי חוק ניירות ערך, בעל עניין בחברה הוא בין היתר:

• מי שמחזיק 5% או יותר מהון המניות או מזכויות ההצבעה.
• מי שזכאי למנות דירקטור אחד או יותר, או את המנכ"ל.
• מי שמכהן כדירקטור או כמנכ"ל בחברה.
• חברה בת של החברה, במקרים מסוימים.

ההחזקה נבחנת גם יחד עם קרובים וגופים קשורים.

מי נחשב בעל שליטה?

בעל שליטה הוא מי שיש לו יכולת לכוון את פעילות החברה. לפי חוק ניירות ערך, חזקה היא שמי שמחזיק 50% או יותר מזכויות ההצבעה, או זכאי למנות את רוב הדירקטורים, הוא בעל שליטה. לעניין חלק מההוראות בחוק החברות, למשל באישור עסקאות, גם מי שמחזיק 25% או יותר נחשב בעל שליטה כשאין מחזיק אחר מעל 50%.

מה החובות של בעל עניין?

• חובת דיווח: כל שינוי בהחזקות של בעל עניין מדווח בבורסה, בדרך כלל במהירות.
• מגבלות על מידע פנים: בעל עניין שיש לו מידע פנים אסור לו לסחור. זו עבירה פלילית.
• החזר רווחי קצר טווח: במקרים מסוימים, רווחים מקנייה ומכירה בתוך פרק זמן קצר עשויים להיות חייבים בהחזר לחברה.

מה ההגנות של הציבור מול בעל שליטה?

חוק החברות קובע שעסקאות של החברה עם בעל השליטה, או עסקאות שבהן יש לו עניין אישי, מחייבות אישור של ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית, ברוב מיוחד מקרב בעלי המניות שאין להם עניין אישי. כך גם תגמול של בעל שליטה שמכהן כמנהל. ראו גם מבנה הבעלות בחברה.

דוגמה מספרית

חברה ציבורית בשווי 1 מיליארד ₪. משקיע מחזיק 4.8% ממניותיה, בשווי 48 מיליון ₪, וקונה עוד 0.5%.

• ההחזקה עולה ל-5.3%, והוא הופך לבעל עניין.
• מעכשיו, כל קנייה ומכירה שלו מדווחת בבורסה.
• אם בעתיד ירצה להגיע ל-25% ואין בחברה מחזיק אחר של 25% או יותר, הוא יצטרך לבצע הצעת רכש מיוחדת.

מה ללמוד מקניות ומכירות של בעלי עניין?

• קנייה של מנהלים ודירקטורים במניה עשויה להעיד שהם מאמינים בחברה, אבל זה לא ערובה.
• מכירה אינה בהכרח סימן רע. לעיתים מדובר בצורך אישי, במימוש אופציות או בתכנון מס.
• מכירה מרוכזת של כמה בכירים בזמן קצר מחייבת תשומת לב.
• שעבוד מניות של בעל השליטה לטובת הלוואה עשוי להוסיף סיכון, אם יש דרישה לביטחונות.

מה זה חילופי שליטה?

כשבעל השליטה מוכר את השליטה למישהו אחר, הרוכש משלם לרוב פרמיה. בעלי המניות מהציבור לא תמיד נהנים מהפרמיה, אלא אם יש הצעת רכש. בדרך כלל, חילופי שליטה מלווים בשינוי בהנהלה ובאסטרטגיה, ולכן כדאי לעקוב אחרי הדיווחים.

מה עם חברות בקשיים?

כשחברה בקשיים, בעל השליטה עשוי להזרים כסף, למכור את השליטה, או לאבד אותה במסגרת הסדר חוב. בהליכי חדלות פירעון, הנושים קודמים לבעלי המניות.

איפה מוצאים את המידע?

באתר מאי"ה של הבורסה יש לכל חברה דף בעלי עניין, עם רשימת המחזיקים ושינויים אחרונים. בדוח התקופתי יש גם פירוט על בעל השליטה ועל עסקאותיו עם החברה.

מה זה פירמידה ולמה היא חשובה?

בישראל, בעבר שלטו קבוצות גדולות במבנה פירמידה: חברה ששולטת בחברה, ששולטת בעוד חברה, כולן ציבוריות. כך אפשר היה לשלוט בחברות גדולות בהשקעה קטנה יחסית. חוק הריכוזיות הגביל את מספר השכבות, אבל עדיין קיימות קבוצות עם מבנים מורכבים. למשקיע, חשוב להבין אם הוא מחזיק בחברת אחזקות, שהשווי שלה תלוי בחברות הבנות, או בחברה תפעולית.

למה קיים המונח "דבוקת שליטה"?

לפעמים כמה בעלי מניות מחזיקים יחד בשליטה, על פי הסכם בעלי מניות. כל אחד מהם לבדו מחזיק פחות מ-50%, אבל יחד הם מכוונים את החברה. דבוקת שליטה מדווחת כבעלת שליטה, וכל אחד מחבריה נחשב בעל עניין. הסכמים כאלה כוללים לעיתים זכות סירוב ראשונה וזכויות למנות דירקטורים.

שאלות נפוצות

מאיזה אחוז מחזיק נחשב בעל עניין?

5% מהון או מזכויות ההצבעה, וגם דירקטורים ומנכ"ל.

מה ההבדל בין בעל עניין לבעל שליטה?

בעל עניין מחזיק 5% או יותר. בעל שליטה הוא מי שמסוגל לכוון את פעילות החברה.

האם בעל עניין יכול לסחור במניה?

כן, אבל הוא חייב לדווח, ואסור לו לסחור כשיש לו מידע פנים.

מה זה עסקה עם בעל שליטה?

עסקה בין החברה לבעל השליטה או גוף קשור, שמחייבת אישורים מיוחדים.