במוקד החקירה של הבעלים של קבוצת בזק, שאול אלוביץ', נמצאת העסקה התמוהה שבה רכשה בזק מיורוקום שבשליטת אלוביץ' את יתרת האחזקות ב-YES. העסקה הזו, כפי שכתבנו כאן, היתה מלכתחילה בעייתית.

ביוני 2015 מימשה בזק, שהחזיקה עד אז 49.8% מהונה של YES  אופציה לרכישת 8.6% ממניות חברת הלווין ללא תמורה. במקביל, בזק רכשה את יתרת האחזקות של יורוקום בחברה תמורת 680 מיליון שקל במזומן. כמו כן, התחייבה בזק לשלם ליורוקום עוד 370 מיליון שקל באופן מותנה: 200 מיליון שקל כנגד השימוש לצורכי מס שבזק תוכל לעשות בהפסדים של YES  ו־170 מיליון שקל עבור התוצאות העסקיות של YES בשנים 2015 עד 2017 (לפי עמידה ביעדים – YES עמדה ב־2015 ו־2016 ורשות ני"ע חושדת כי החברות שיחקו עם המספרים כדי שחברת הלוויין תעמוד ביעדים). בסה"כ בזק התחייבה לשלם עד 1.05 מיליארד שקל ליורוקום תמורת המניות – סכום מנופח!

 זאת ועוד – בזק גם כך שלטה ב-YES, אז מה היא צריכה לשלם כזה סכום על יתרת המניות. כל המהלך הזה נעשה כשבמקביל סופקו הערכות שווי שאינן מצדיקות את המחיר ששולם בעסקה.

מריל לינץ' העריך שהאחזקות שוות 200 מיליון שקל בלבד ולפי תרחיש אופטימי הן שוות 487 מיליון שקל לכל היותר (בנטרול תמחור הסינרגיה וניצול ההפסדים לצורכי מס). לפי ברנע, האחזקות שוות 290 מיליון שקל.

ומעבר לכך – צריך לזכור שלא היה קונה ל-YES  למעט בזק. בזק היתה החזקה מול קבוצת יורוקום, אחרי הכל חברת הלווין היתה בגירעון ענק, הפסדים שוטפים, ואלמלא בזק שתמכה בה לאורך כל הדרך, לא היה לה באמת סיכוי. אף מועמד אחר לרכישת האחזקה לא היה בתמונה.

הגופים המוסדיים התנגדו לעסקה, ודווקא הגופים הזרים אישרו אותה באסיפת בעלי המניות.

בשורה התחתונה העסקה בהחלט לא הריחה טוב, אבל חברים יקרים – בזק כבר 10 שנים משחקת עם המספרים.

הנה כמה מקרים מעניינים, כשהעיקרון המנחה ש כולם הוא להגדיל את הדיבידנדים לבעלי המניות, ובראשם שאול אלוביץ', ולפני – קבוצת סבן.

תרגיל יתרת העודפים

שנה לאחר הרכישה  של קבוצת סבן (אוקטובר 2006) מסרה בזק על כוונתה לחלק עוד 400 מיליון שקל לבעלי מניותיה כשבמקביל היא ציינה שיתרת עודפיה מסתכמת ב-467 מיליון שקל. על פניו, אין בעיה לחלק סכום זה (כאמור סכום החלוקה מוגבל ביתרת העודפים ואם זו שלילית, החלוקה מוגבלת  לעודפים בשנתיים האחרונות).

ההחלטה על חלוקת הדיבידנד התקבלה בחודש ספטמבר, ונכון למועד זה הדו"חות האחרונים של בזק היו הדו"חות לרבעון השני של 2006. מכאן שהרווח הרלבנטי לחלוקה הוא הרווח בשנתיים שהסתיימו ביוני 2006 – מהרבעון השלישי של 2004 ועד לרבעון השני של 2006. יתרת העודפים לסוף יוני 2004 עומדת על הפסד מצטבר של 851 מיליון שקל. הגירעון בעודפים נכון לסוף הרבעון השני של 2006 הוא 802 מיליון שקל. בדרך הייתה הצגה מחדש שנעשתה באוגוסט 2006, שהקטינה את יתרת הפתיחה של העודפים ביוני 2004 בסך של 144 מיליון שקל, כך שהגירעון הנכון ביתרת העודפים עומד על 995 מיליון שקל.

מגירעון של 995 מיליון שקל ועד לגירעון של 802 מיליון שקל גדלו עודפי החברה ב- 193 מיליון שקל. זה בעצם הרווח שנותר לה לחלוקה (אחרי חלוקה קודמת מהעודפים בסך של 1.2 מיליארד שקל). דרך אחרת לחשב את העודפים שנותרו לחלוקה – הרווח בתקופה הזו הסתכם ב-1.393 מיליארד שקל, בזק חילקה 1.2 מיליארד ונותרו 193 מיליון שקל לחלוקה. בפועל כאמור החלוקה היא 400 מיליון שקל, והסתירה לכאורה נפתרת כאשר מבינים את חלוקת הדיבידנד הראשונה, מאפריל 2006 בהיקף של  1.2 מיליארד שקל.

החלוקה הזאת היא מתוך הרווחים של השנתיים האחרונות, שכן יתרת העודפים של בזק היתה שלילית. השנתיים הקודמות לחלוקה הן 2004 ו-2005, ולא ממחצית 2004 ועד מחצית 2006. בזק אימצה פרשנות נוחה לה שלקביעת העודפים שנצברו בתקופה לצורך חלוקת הדיבידנד, אין לקחת בפשטות את הגידול שהיה ביתרת העודפים מתחילת התקופה ועד סיומה (אותם 193 מיליון שקל), אלא יש להתייחס גם למקור הדיבידנדים בחלוקות קודמות. מקור הדיבידנד הראשון הוא גם המחצית האשונה של 2004, בה הרוויחה החברה 274 מיליון שקל ולכן צריך להוריד את הדיבידנד שמקורו בתקופה הקודמת (מחצית ראשונה של 2004)  מחישוב העודפים לחלוקה.

וכך התקבל שהדיבידנד הראשון הרלבנטי להקטנת העודפים לצורך חישוב דיבידנד שני אינו 1.2 מיליארד שקל, אלא 926 מיליון שקל (1,200 מיליון פחות 274 מיליון שקל רווח במחצית ראשונה של 2004). העודפים שנצברו בתקופה הם הרווחים – 1,393 מיליון שקל, פחות הדיבידנד שחולק מהם בלבד – 926 מיליון שקל וזה משאיר יתרת עודפים לחלוקה של  467 מיליון שקל, וכך נפתרת התעלומה החשבונאית הזו.

הפחתת ההון בשירות הבעלים

אחרי החלוקה של אוקטובר 2006 נגמרו כמעט העודפים של השנתיים האחרונות, ומכאן ואילך בזק יכלה לחלק רק את הרווחים השוטפים שלה. אבל אז הפעילו בבזק את הטכניקה של הפחתת ההון.

מאחר ולא היו  עודפים לא חילקו כספים מהעודפים אלא חילקו אותם מסעיף ההון – העבירו מזומנים לבעלי המניות ובמקביל הקטינו את הון המניות של החברה; פעולה הפוכה להנפקת מניות. הפעולה הזו אינה טריוויאלית – חוק החברות אמנם מאפשר חלוקת דיבידנדים מתוך הרווחים או כאמור מרווחי השנתיים האחרונות (באם יתרת העודפים שלילית). עם זאת, יש אפשרות לחלק מעבר ליתרת העודפים במסגרת הפחתת הון, אבל רק באישור של בית המשפט אחרי שניתן לנושים של החברה זכות לערער על הפחתת ההון, ואחרי שבית המשפט השתכנע שלא צפויה פגיעה בתפקודה השוטף של החברה. בפועל,  בית המשפט מקבל את הבקשות להפחתות הון ונסמך על הערכות של כלכלנים / מעריכי שווי מטעם החברה שמסבירות כי לחברה ה יש יכולת לעמוד בחובותיה וכי נושיה לא יפגעו.

בזק ביצעה בשנים האחרונות שתי הפחתות הון, אחת לפני כשנתיים (ראו פרק 10) ואחת בתחילת שנת 2007, בעידן של הבעלים הקודמים. אז היא הפחיתה את הונה בסך של 1.8 מיליארד שקל, כל הסכום הזה עבר כדיבידנד לבעלי מניותיה בפברואר 2007 .

חלוקה כזו, שהיא מעבר לרווחים השוטפים, מתבטאת בירידה משמעותית בהון העצמי של החברה, והישענות גבוהה יותר על ההון הזר (לרבות הלוואות לבנקים ואגרות חוב שהונפקו לציבור), משמע – המינוף של הפירמה גדל.

בשנת 2007, השנה שבה הופחת ההון, היתה ירידה דרמטית בהון העצמי – כ-1 מיליארד שקל, אם כי, בד בבד גם המאזן (סך הנכסים, סך ההתחייבות) התכווץ, כך שאמנם המינוף גדל, אבל בשיעור יחסית מתון – ההון היווה בסוף 2007 27.5% מסך הנכסים לעומת 29.6% בסוף שנת 2006. לא הרעה דרמטית מאוד.

מפחיתים את הפחת

בזק היתה מהראשונות לאמץ במסגרת אימוץ מוקדם את התקינה הבינלאומית החדשה (IFRS), בין היתר, היא אימצה את חלופת העלות הנחשבת (deemed cost) על הרכוש הקבוע (תשתיות, רשתות תקשורת וכו').

 על פי חלופת העלות הנחשבת נמדד הרכוש הקבוע במועד המעבר ל-IFRS  לפי שוויו ההוגן, אשר נמוך מערכו בספרים, כאשר ביום המעבר הירידה הזו נזקפת לעודפים. בזק דיווחה בדוח השנתי של 2006 על ירידת ערך שנזקפה לעודפים בסך של 1.7 מיליארד שקל, אבל מאחר שגם כך היא היתה ביתרת עודפים מינימלית (ראו תרגיל יתרת העודפים) זה לא היה משמעותי עבורה; היא חילקה דיבידנדים על פי המסלול של הרווחים שנצברו בשנתיים האחרונות.

ירידת הערך הזו דווקא עזרה לה בהמשך – ירידת הערך הזו חסכה לבזק הוצאות פחת שנתיות של 360 מיליון שקל, הוצאות פחת נמוכות יותר מתורגמות לרווח גבוה ולדיבידנד גבוה יותר. בזק דרך האימוץ החשבונאי המוקדם הגדילה רווחיה נטו והגדילה את הדיבידנד השנתי שחולק (בהערכה זהירה) בכ-300 מיליון שקל בשנה.

רווח תיאורטי = דיבידנד בפועל

לקראת סוף שנת 2009 דיווחה בזק על רווח רעיוני גדול כתוצאה מאיבוד שליטה בחברת הלווין – yes .הרווח חולק בהמשך כדיבידנד.

 בזק שהחזיקה ב-49.8% מחברת הלווין yes, איחדה את תוצאות חברת הלווין על רקע אופציה שהיתה ברשותה לרכישת השליטה.  ל-  yesהיה באותה תקופה גירעון של כמעט 3 מיליארד שקל בהון העצמי והיא הפסידה מדי רבעון 60 מיליון שקל (ממוצע של ארבעת הרבעונים האחרונים) בעיקר בגלל מימון כבד שנלקח  לשם השקעות בהקמה ובתשתיות של החברה.

 בעקבות החלטה של בית המשפט העליון, שלא לאפשר לבזק לממש את האופציה לרכישת מניות ב-yes, איבדה בזק את השליטה בחברת הלווין, ובהתאם לתקינה החשבונאית היא הכירה במימוש תיאורטי של אחזקותיה ובמקביל רכישה מחדש. המימוש התיאורטי ביטא רווח של 1.2 מיליארד שקל, רווח שרחוק מלבטא את שוויה הכלכלי של חברת הלווין.

בעקבות ההחלטה של בית המשפט, ציינה בזק שהיא כבר לא שולטת בחברת הלוויין, ובהתאם לכך היא לא צריכה לאחד אותה. המעבר החשבונאי מאיחוד חברת הלוויין לרישומה בספרים במסגרת אחזקה מהותית (הצגה לפי אקוויטי) יצרא לבזק את הרווח האמור וזאת על רקע האימוץ המוקדם של Phase II בתקינה הבינלאומית, שרואה בירידה משליטה מצב בו בעצם נמכרה השליטה בחברה, ובדומה לאקט של מכירה בפועל, יש לרשום רווח או הפסד הון. אלא שלא כמו במכירה בפועל, אין מחיר, אין הרי עסקה, אך יש פתרון – החשבונאות מאפשרת לרשום את רווחי / הפסדי ההון על פי שווייה ההוגן של ההשקעה ביום המעבר. לאחר הרישום התוצאתי עוברת ההשקעה להיות מטופלת לפי גישת השווי המאזני.

הרווח שנוצר בעת השינוי בטיפול החשבונאי – משליטה לאקוויטי, נובע מכך ש-yes, רשומה בספרים של בזק לפי שווי אפסי ומעבר לכך גם ההלוואות בעלים שניתנו לחברת הלווין רשומות הרבה מתחת לסכום המקורי שלהן. חשבון ההשקעה הכולל את ההשקעה בהון ואת ההלוואות בעלים הסתכם רגע לפני המעבר לשיטה חשבונאית אחרת בפחות מ-1 מיליארד שקל. אך ברגע שעוברים לגישת השווי המאזני מפרידים את החוב מההון ומתקבל שהערך הכולל של שני הסעיפים האלו גבוה מהרשום בספרים.

טכנית אולי זה נכון; משפטית אולי אכן אין לבזק שליטה על חברת הלווין. אבל כלל לא ברור שאין לחברה שליטה אפקטיבית על yes. אחרי הכל, בזק מחזיקה ב-49.8% מחברת הלווין והיא בעלת העניין הדומיננטית לעומת כל האחרים; אין עוד בעל עניין שבשיעור האחזקה ובמהות העסקית חזק ממנה ב-yes. כך או אחרת, בפועל, דיווחה החברה על רווח כתוצאה מירידה משליטה בסך של 1.2 מיליארד שקל ומיד חילקה את הסכום הזה (בספטמבר 2009) כדיבידנד לבעלי מניותיה. היה זה הדיבידנד האחרון של קבוצת אייפקס-סבן-ארקין.

העברת השליטה – סיבוב שני

 אוקטובר 2009 – קבוצת השליטה אייפקס-סבן-ארקין מימשה בחודשים שעברו 10.8% מהון מניות בזק כמהלך מקדים למכירת השליטה. הקבוצה דיווחה בחודש זה, על כוונתה למכור 30.4% מהון מניות בזק בתמורה ל-6.5 מיליארד שקל (לפי מחיר של 8 שקלים למניה).

העסקה הושלמה לאחר קבלת כל האישורים הרגולטורים חמישה חודשים מאוחר יותר.  הרוכש  – שאול אלוביץ' דרך חברת סמייל 012 ששינתה מאז את שמה לבי קומיוניקשיינס (בי קום) שבעצמה נמצאת תחת שליטת אינטרנט זהב (בי קומיוניקשיינס ואינטרנט זהב נסחרות בבורסה בת"א ובוול-סטריט). במקביל לרכישת בזק, נאלץ אלוביץ למכור את פעילות סמייל 012 (תקשורת בינלאומית ואינטרנט) שחפפה עם פעילות בזק בינלאומי ופעילות בזק באינטרנט.

לצורך רכישת השליטה בבזק, אלוביץ' הגדיל את ההלוואות  בחברה בי קומיוניקשיינס (בי קום). הדוחות שלה מלמדים שעם הון של מתחת ל-1 מיליארד שקל, היא מחזיקה מאזן של מעל 24 מיליארד שקל. המשמעות היא שבי קום עם הון נמוך מ-1 מיליארד שקל רכשה את השליטה בבזק בתמורה ל-6.5 מיליארד שקל.

בפועל, המינוף בקבוצה גדול יותר – אינטרנט זהב היא בעלת הבית בבי קום (מחזיקה 78% ממנה); לאינטרנט זהב הון עצמי אפסי שממנף מאזן של מעל 25 מיליארד שקל ; ההון נשחק מאז הרכישה, אך גם לפני שנה ושנתיים הוא היה נמוך יחסית להיקף החוב – כ-80 מיליון שקל.  המשמעות היא שעם הון נמוך מאוד, רכשו את בזק ב-6.5 מיליארד שקל –  מינוף על גבי מינוף גרם לכך שההון העצמי שהושקע היה אפסי יחסית לגובה ההשקעה.

מבנה הפירמידה הזה נוח כאשר רוכשים אחזקה מניבה – ראשית, ניתן לקבל אשראי על גבי אשראי לכל אורך שרשרת החברות ושנית בעת חלוקות דיבידנד ניתן להעלות את הדיבידנד למעלה  כך שכל החברות הממנות מקבלות נתח מרווחי החברה למטה שעוזר להם לשרת את החובות הגדולים.

האצה בחלוקות הדיבידנדים

 תחת השליטה של שאול אלוביץ', חילקה בזק דיבידנדים בהיקף כולל של כ-16.2 מיליארד שקל, ועם החלוקות שהיו תחת השליטה של הבעלים הקודמים – קבוצת איפקס-סבן-ארקין, מדובר בחלוקות מצטברות ל-24 מיליארד שקל (בתשע שנים בלבד).

בחמש השנים האחרונות חילקה בזק את כל רווחיה, וכן חילקה  3 מיליארד שקל דרך הפחתות הון (הרחבה בפרק 10). אלוביץ' דרך הדיבידנדים שחולקו מוריד את המינוף הגבוה, מפחית את החוב שלקח כדי לרכוש את בזק; הוא עשה את זה במהירות – הוא כבר החזיר את רוב ההלוואה. בפועל הוא קיבל דיבידנדים בסך 5 מיליארד שקל, כשההשקעה הכוללת הסתכמה בכ-6.5 מיליארד שקל – ומכאן, שהוא החזיר כ-80% מהשקעתו. הוא בעצם השקיע נטו (בהחזר דיבידנדים) סדר גודל של 1.5 מיליארד שקל.  ההשקעה הזו מוערכת בכ-6 מיליארד שקל.

חלוקות הדיבידנדים בשנים האחרונות הם  הרבה מעבר לרווח של בזק , הרבה מעבר לתזרים מפעילות שוטפת של בזק, הרבה מעבר לתזרים נטו (פעילות שוטפת והשקעה שהיא חלק אינטגרלי מהפעילות בחברות תקשורת). בפועל אלוביץ החזיר את רוב השקעתו בחברה.

הפחתת ההון – דיבידנד קבוע לבעלי המניות

בזק ביקשה מבית המשפט הפחתת הון נוספת (בהמשך להפחתת הון של 1.8 מיליארד שקל בתחילת 2007) של 3 מיליארד שקל. בזק תכננה לחלק את ה-3 מיליארד שקל לבעלי מניותיה בשש מנות (שתי מנות בשנה), כלומר חצי מיליארד שקל מדי חצי שנה.

בזק נסחרה בבורסה רגע לפני ההצהרה על החלוקה בשווי של 23 מיליארד שקל וכאשר היא מתחייבת לחלק 1 מיליארד שקל בשנה הרי שמדובר בתשואה נאה של 4.3% (התשואה עלתה במקביל לירידת מחיר המניה בכ-40%). יתרה מכך,  החלוקה המובטחת הזו היא מעבר לרווחים שגם הם מחולקים באופן שוטף ומבטאים תשואה של 8%-10%. מכאן שהתשואה הכוללת, במועד ההכרזה על הפחתת ההון הסתכמה בשיעור מרשים של 12%-14%.

עם זאת, על רקע התחרות בשוק הטלפוניה, ביקר בתחום הסלולארי, צפוי כי הרווחים יתכווצו, ובמקביל צנחה מניית החברה למחיר שמבטא שווי של כ-10 מיליארד שקל, אך עלתה בשנה האחרונה בחזרה לשווי של כ-17 מיליארד שקל.

החלוקות הענקיות משרתות את בעל השליטה – כך  הוא יצליח להחזיר חלק מהחובות גם בעלי המניות האחרים נהנים מהדיבידנדים וחלוקות ההון.  עם זאת,  לנושים לרבות מחזיקי אגרות החוב, המהלך הזה דווקא אמור להפריע – ההון העצמי קטן, הסיכון הפיננסי של החברה גדל.

 לכן, צריך במקרים של הפחתות הון (חלוקה שלא מקיימת את מבחן הרווח) את אישורו של בית המשפט בית המשפט שומע את הצדדים ומסתמך על הערכות כלכליות של גורמים חיצונים – תחזית תזרימי המזומנים ויכולת פירעון החוב שמעריכי שווי מנפקים.  בפועל, בית המשפט נענה לבקשות להפחתות הון ומקבל את גרסאות מעריכי השווי והכלכלנים מטעמם.

התרחיש הזה היה גם בבזק – חלוקה של 3 מיליארד שקל, יותר ממחצית מהונה של החברה אושרה לטובת בעלי המניות ולרעת הנושים ומחזיקי האג"ח.

מחזיקי אג"ח ניסו לבטל את הפחתות ההון האחרונות. הם ביקשו את בית המשפט לקבוע שהחלוקה פוגעת בחברה. בית המשפט לא קיבל את עמדתם, אך לאחרונה הן שוב פנו לערכאות משפטית.

החלוקה עתידית נמצאת בספרים מרגע ההכרזה. החלוקה הזו היא מחויבות בלתי חוזרת של בזק כלפי בעלי מניותיה ולכן כבר ברבעון הראשון רשמה בזק התחייבות – דיבידנד לבעלי המניות (כהתחייבות שוטפת והתחייבות לזמן ארוך) בהיקף של 2.81 מיליארד שקל (ולא 3 מיליארד שקל בגלל ערך הכסף) ובמקביל רשמה את הפחתת ההון מתחת ל-3 מיליארד שקל.

בחלוקות סטנדרטיות, גם כאלו שהם תחת מדיניות של חלוקת דיבידנד אין מחויבות בלתי חוזרת, הדירקטוריון יכול לשנות את מדיניות הדיבידנדים ומעבר לכך, הדיבידנדים לרוב תלויים בהיקף הרווחים ולכן לא מציגים ביום ההכרזה את כל הדיבידנדים הצפויים בהמשך. כאן זה אחרת – כאן יש סכום, כאן יש מועד, כאן יש התחייבות מוחלטת של החברה.

המחויבות הזו גרמה לכך שההון של החברה מהווה 16%   מסך הנכסים של החברה, בעוד שבסוף שנת 2010 ההון היווה קרוב ל-40%. בזק הרבה יותר ממונפת מבעבר, היא הרבה יותר רגישה מבעבר. אולי זה לא ישנה לפרת המזומנים הזו לייצר תזרימים, אבל עם הון נמוך יותר ועם גזירות רגולטוריות חדשות לצד האצת התחרות בחלק מהשווקים בהן היא פועלת, הרווח והתזרים עלולים  להיפגע.