שוק ההון    

הערת עסק חי למירלנד; האם החברה בדרך להסדר חוב?

מוסקבה; קרדיט pixabay

האם מירלנד בדרך להסדר חוב?

 

מירלנד הפועלת בשוק הנדל"ן ברוסיה, דיווחה היום על התוצאות הכספיות ברבעון הראשון של השנה –  החברה אמנם הרוויחה 3.5 מיליון דולר, לעומת הפסד של 16.7 מיליון דולר ברבעון הקודם והפסד של 57 מיליון דולר בשנת 2018, אבל הרווח היה תודות להכנסות מהפרשי שער (תרגום מט"ח) בסך של 18.4 מיליון דולר.

עם זאת, תפעולית (ובנטרול ירידת ערך) החברה הרוויחה כ-3.5 מיליון דולר,  לעומת הפסד של כ-11 מיליון דולר ברבעון המקביל, ורווח של 3.5 מיליון דולר בשנה כולה.

התזרים התפעולי של החברה ברבעון הראשון עמד על 5.1 מיליון דולר, לעומת תזרים שלילי של 3 מיליון דולר ברבעון המקביל ותזרים שלילי של 6.5 מיליון דולר בשנת 2018 כולה.

התוצאות האלו הם בצל של בעיות הנזילות של החברה. בעיות שעלולות להביא אותה להליך של הסדר חוב מול מחזיקי האג"ח (האג"ח נסחר ב-30% מהפארי).

החברה מדווחת בדוח התזרים החזוי כי היא תצליח לעמוד בפירעונות הקרן והריבית בשנתיים הקרובות. זה לא יהיה פשוט כלל.  הנהלת החברה מעריכה כי התזרים ממכירת יחידות דיור יסתכם בתשעת החודשים הקרובים (אפריל עד דצמבר) ב-37.9 מיליון דולר והתזרים השוטף יסתכם ב-10 מיליון דולר –  כלומר כ-48 מיליון דולר תזרים מפעילות.  זה אפשרי, אבל בקצב מכירות גבוה יותר בשנה שעברה, התזרים היה שלילי.

מעבר לכך, החברה עצמה מדווחת כי התחזית נשענת על מכירה של כ-315 דירות בפרויקט מסוים. אלא ש"קיימת אפשרות שהמכירות יעצרו לתקופה של כ-4 עד 6 חודשים וזאת כתוצאה מתיקוני חקיקה בקשר לחובת פתיחת חשבון ליווי בנאמנות…".

ובכלל – צרות באות בצרורות. מירלנד נמצאת בהפרה של אמות מידה פיננסיות מול המממנים – גוף פיננסי ומחזיקי החוב, וכתוצאה מכך עלולה למצוא את עצמה במצב שבו המלווים דורשים את חובם.

לפני כשלושה חודשים  נמסר לחברה בנוגע לזכויות בפרויקט TAMIZ כי  בית המשפט במוסקבה אישר הגשת כתב תביעה כנגד החברה הבת המחזיקה בפרויקט מטעם עיריית מוסקבה שמחכירה לחברה הבת את הקרקע. העירייה טוענת להפרה בתהליך הבנייה ודורשת להשיב את המצב לקדמותו על ידי הריסת הפרויקט.

הגוף הממן של הפרויקט מעורב בהליך. אחרי הכל, פגיעה בערך הנכס פוגעת באופן ישיר בהלוואה ובאמות המידה הפיננסיות. מדובר בגוף שמימן את החברה בקבוצת הלוואות  בסך של 40 מיליון דולר, אבל מעורב (בערבויות ומימון נוסף) בסכום משמעותי נוסף, ומעבר לכך – גוף פיננסי אחר יכול לדרוש  גם את פרעון המימון שנתן על רקע ההרעה בפעילות. מדובר על סכום כולל של כ-150 מיליון דולר – והאשראי הזה שהיה לטווח ארוך, הועמד בדוחות לטווח הקצר – שכן לגופם הממנים יכולת לדרוש פירעון מידי.

ועל רקע זה,  ולמרות שהחברה סבורה שיש לה קייס חזק מול טענות העיריה, נוצרה גם בעיה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות מול מחזיקי החוב. על פי שטר הנאמנות של סדרה ז', במידה וחלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקת אגרת החוב (דצמבר 2016 ) וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן, קיימת לנאמן אגרות החוב עילה לדרוש פירעון מידי של כלל אגרות החוב. בהתאם סווגו אגרות חוב בסך של כ-58 מיליון דולר כהתחייבות לזמן קצר.

השינוי החשבונאי – העברה של התחייבויות לזמן קצר, אינו רק טכני. הוא מבטא יכולת להעמיד את החוב למימוש מידי, ומכאן הדרך להסדר חוב כולל, קצרה. הצרה הזאת, לצד התזרים הפנוי האמנם אפשרי, אך נראה שאופטימי,  מעמידים את מירלנד במצב מאתגר.

 

ההערה בעקבות תביעת עיריית מוסקבה נגדה בגין הפרת הליכי הבנייה

לאחר תביעה שהוגשה מטעם עיריית מוסקבה נגד חברה־נכדה של מירלנד, רואי החשבון שלה צירפו הערת עסק חי לדו"חות 2018 של החברה. מירלנד פועלת בשוק הנדל"ן ברוסיה בפיתוח פרויקטים של מרכזים מסחריים, בנייני משרדים ופרויקטים למגורים.

בעבר הייתה שייכת לקבוצת כלכלית ירושלים, בשליטת אליעזר פישמן דאז. לאחר הסדר חוב עם מחזיקי האג"ח שלה בדצמבר 2016 הם ויתרו על 80% מהחוב כלפיהם תמורת 80% ממניות מירלנד, שבינתיים כבר הפכה לחברה ללא גרעין שליטה. בעקבות הערת העסק חי מחזיקי האג"ח צפויים להתכנס לאסיפה לדיון והתייעצות.

עם זאת, במירלנד סבורים שיש לה טענות הגנה טובות ויצליחו להגן על עצמם בתביעה. בינתיים  הדו"חות הכספיים של מירלנד כבר מושפעים מהתביעה.

החוב בישראל

כתב התביעה עלול להשפיע על  החוב שמירלנד גייסה בישראל. במסגרת שטר הנאמנות של האג"ח מסדרה ז' נכתב שאם תהיה הרעה גדולה בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקת האג"ח,לנאמן האג"ח תהיה עילה לדרוש פירעון מיידי של כלל החוב.

זימון אסיפת מחזיקים

בעקבות הערת עסק חי ביקשה החברה מנאמן האג"ח לזמן אסיפת מחזיקים, שעניינה דיווח ועדכון של נציגי החברה בדבר מצב עסקיה ודיון ביחס לעמדת המחזיקים בנוגע לזכויותיהם בהתאם לשטר הנאמנות.  החוב של מירלנד כלפי מחזיקי איגרות החוב שלה מסתכם ב־280 מיליון שקל והן נסחרות בתשואה של 30.4%.

מגדל משערכת את אגח סקיילקס, מירלנד, אולימפיה ואורכית ב-3 קרנות

מירלנד