מה הן דוחות פרופורמה? איך תשפיע הרכישה של אנדרטון על הדוחות של פריון? והאם חיבור פשוט של הרווח של שתי החברות הוא הרווח של פריון אחרי הרכישה?

פריון שנסחרת בוול-סטריט ובת"א דיווחה לאחרונה על רכישת ענק –  אנדרטון, פלטפורמת פרסום דיגיטלי ב-180 מיליון דולר. הרכישה הזו אמורה להחזיר את פריון לצמיחה ולספק לה כיוון עסקי, אחרי שתחום עיסוקה המרכזי – סרגלי כלים, בדעיכה, על רקע,  סיום שיתוף הפעולה מצד ענקיות האינטרנט. אז, כשהתחום עוד פרח, פריון רכשה את קונדואיט ויצרה גוף מאוד משמעותי בתחום, עכשיו היא מנסה ליצור מיקוד חדש, אבל גם העתיד של תחום זירות הפרסום הדיגיטליות עדיין לא ממש ברור, וגם הוא תלוי בענקיות האינטרנט.

בינתיים הרכישה זוכה לתמיכה ותוך חודשים ספורים מניית החברה זינקה ב-50% לשווי העולה על 250 מיליון דולר. המשקיעים מעריכים גידול ברווח ובהכנסות כתוצאה מהרכישה, וזה כמובן די צפוי, אחרי הכל, מיום השלמת הרכישה התוצאות של נרכשת מצטרפים לתוצאות של הרוכשת, ובהנחה שהנרכשת רווחית (וזה המצב) אז הרי שרכישה מגדילה את הפעילות והרווח. אבל, ברכישות בכלל (ולא רק במקרה הזה) הדגש צריך להיות לא דווקא על גידול במכירות על פי הדוחות החשבונאיים, אלא בעיקר על השינוי בהיקף הפעילות הכולל של הקבוצה, ויש הבדל גדול בין החשבונאות לבין השינוי בהיקף הכולל.

בדוחות החשבונאיים , מרגע הרכישה סוכמים כאמור את ההכנסות   של הנרכשת אבל כאשר משווים את התוצאות האלו לתקופות קודמות, משווים בעצם תפוזים לתפוחים – לפני הרכישה היו אלה ההכנסות של הרוכשת בלבד, ואחרי התוצאות של שתי החברות – ההשוואה הזו כמובן לא נכונה.

הדרך לפתור את המוגבלות הזו היא בביאורים לדוחות הכספיים – שם (באם מדובר ברכישה מהותית) מפרסמת החברה הרוכשת תוצאות פרופורמה – "תוצאות בכאילו", מה היה קורה אם הרכישה היתה נעשית לפני מספר שנים, וכך ההשוואה בין התקופה שאחרי הרכישה לתקופה שלפני הרכישה היא לפי אותו בסיס – תוצאות הרוכשת והנרכשת; והנה המחשה – נניח שחברה רכשה חברה אחרת ב-1 בינואר 2015 ונניח שההכנסות בדוח החשבונאי היו 200 מיליון שקל, לעומת 150 מיליון שקל בשנת 2014. לכאורה, מדובר על גידול של 33% בהכנסות, אבל ב-2015 התוצאות מורכבות משתי החברות (הרוכשת והנרכשת) ואילו ב-2014 התוצאות כוללות רק את הנרכשת. בביאור פרופורמה יינתנו התוצאות של שתי החברות ביחד לשנת 2014 – נניח שההכנסות היו 220 מיליון שקל ואז המשמעות שהיתה ירידה בהיקף הפעילות הכולל של כ-9% (מ-220 מיליון ל-200 מיליון שקל). אלמלא הביאור לא יכלנו להבין את המגמה בפעילות העסק כמכלול, כשברקע חשוב לזכור שבמקרים לא מעטים חברות רוכשות חברות אחרות כדי להסתיר בעצם את הבעיות בעסקי הליבה שלהם. זה לא אומר שרכישות זה לא טוב, ההיפך, רוב החברות הגדולות צמחו גם דרך רכישות.

ביאור הפרופרומה מספק את התמונה האמיתית על הצמיחה של העסק, ולא את הצמיחה החיצונית (צמיחה דרך רכישות). אלא שגם הנתון הזה לא מספר לקוראים מה קרה בחברה עצמה (אלמלא הרכישה). הביאור נותן את הכנסות שתי החברות כמכלול אבל לא את הרוכשת בנפרד בכל אחת מהשנים. כלומר, אנחנו יכולים לדעת מה קרה לשתי החברות גם יחד, אבל לא את השינוי בפעילות של כל אחת בנפרד. לכאורה , היה מקום לספק מידע על כל אחת בנפרד, אלא שהחברות התנגדו לכך בטענה שמרגע הרכישה כבר אין להם הפרדה בין הרוכשת לנרכשת ולכן לא ניתן להפריד את התוצאות שלהן.

התוצאות פרופרומה ניתנות לאחר הרכישה (במשך זמן קצר), וניתנות במקביל להשלמת עסקת הרכישה כדי לספק למשקיעים הבנה על ההכנסות המאוחדות של הקבוצה.  פריון פרסמה השבוע את התוצאות המלאות של אנדרטון ואת התוצאות פרופורמה. מסתבר שאנדרטון סובלת מירידה בהכנסות בשנים האחרונות כשבשנת 2014 ירדו ההכנסות ב-5% ל-167 מיליון דולר, והרווח נחתך ביותר מחצי ל-7 מיליון דולר. עם זאת, ב-2015 אנדרטון הכניסה אמנם פחות (המשך הדרדרות) ל-144 מיליון דולר, אך הרווח צפוי לעלות ל-22 מיליון דולר.

רכישת אנדרטון משפיעה לטובה על תוצאות פריון כבר ברבעון הרביעי של 2015, כהשפעה גדולה יותר צפויה בשנת 2016. אך האם הרכישה בהכרח תגדיל את השורה התחתונה, האם השורה התחתונה היא איחוד פשוט   של שתי השורות התחתונות של החברות? ובכן, הדוחות פרופורמה מספקים תשובה עקרונית – בשנת 2014 הרוויחה פריון 42.8 מיליון דולר ואנדרטון הרוויחה 7 מיליון דולר – ביחד מדובר על כמעט 50 מיליון דולר, אבל, בדוח פרופורמה הרווח הוא 32 מיליון דולר – כלומר, לא רק של הסכום המאוחד, אלא אפילו פחות ממה שפריון לבדה הרוויחה. הכיצד?

ובכן, הדוח הזה מבטא בעצם את מה שהיה קורה אילו הרכישה היתה נעשית לפני שנים (בתחילת 2014 לצורך העניין), הרכישה מצד אחד מוסיפה לדוח רווח והפסד הכנסות ורווחים של אנדרטון, אבל באותה נשימה היא מוסיפה הוצאות שלא קשורות לאנדרטון (לא נוצרו באנדרטון) אבל הן קשורות לרכישה. פריון לוקחת מימון משמעותי כדי לרכוש את אנדרטון והמימון הזה סוחב ריבית, כלומר בנוסף לחיבור פשוט של דוחות 2014 של שתי החברות צריך להוסיף את הוצאות המימון, ולא רק אותן – בעת הרכישה, רושמת פריון את הנכסים שנרכשו, ומדבר על סכום מאוד משמעותי של נכסים לא מוחשיים (הסכמים, רשימת לקוחות ועוד); הנכסים האלה  מופחתים באופן שוטף בדוחות הכספיים (על פני ארוך החיים שלהם – בדיוק כמו פחת על רכוש קבוע), כלומר, לחברה רגע אחרי הרכישה יש הוצאות נוספות והן משנות את החישוב הפשוט. עם זאת, חלק גדול מההוצאות האלו (הפחתות על נכסים לא מוחשיים) לא נלקחות בחשבון בחישוב הרווח Non GAAP (הרווח שעליו מתבססים האנליסטים והמשקיעים).