טבע פרסמה מכתב ששלח נשיא ומנכ"ל החברה ארז ויגודמן לדירקטוריון מיילן, ובו היא חוזרת על מחויבותה להתדיין עם דירקטוריון מיילן ולממש את העסקה
חברת טבע פרסמה אמש מכתב ששלח נשיא ומנכ"ל החברה ארז ויגודמן לדירקטוריון מיילן, ובו חוזרת על מחויבותה להתדיין עם דירקטוריון מיילן ולממש את העסקה. זאת, לאחר שבראשית השבוע דירקטוריון מיילן דחה פה אחד את הצעת הרכש של טבע.
להלן המכתב ששלחה טבע לרוברט ג'. קורי, יושב ראש דירקטוריון מיילן:
"בהתחשב באווירה החיובית בה התנהלה פגישתנו ביום שישי שעבר וההתכתבות שבאה בעקבותיה, היה זה מאכזב מאוד לראות שמכתבך מיום 27 באפריל אימץ טון כה שונה. מכתבך מצייר תמונה מעוותת לחלוטין של טבע ומתעלם מהמורשת העשירה שלה, מתרבותה הייחודית, מהישגיה המובילים בתעשייה, ומתרומותיה אשר עזרו למטופלים ומערכות בריאות ברחבי העולם, תוך שהיא מייצרת ערך משמעותי וארוך טווח לבעלי המניות שלה", כותב ארז ויגודמן בתחילת דבריו.
ויגודמן מתייחס במכתבו לדברים הקשים שהטיח דירק' מיילן בהודעתו לחברה, וכותב: "אני סמוך ובטוח שבעלי העניין של שתי החברות שלנו לא תומכים או מרוויחים מהטלת רפש ודופי, שחזור היסטוריה עתיקת יומין או הצגה סלקטיבית של עובדות. במקום זאת, אני מעדיף לנתב את השיח חזרה להזדמנות המשמעותית ליצירת ערך שהשילוב בין טבע ומיילן יכול להביא לבעלי המניות ובעלי עניין נוספים של שתי החברות שלנו. התמקדותנו הייתה ותישאר במחויבות העמוקה שלנו להשלמת העסקה בהקדם האפשרי. בהתאם לכך, עודנו מוכנים לדון עמך ועם הדירקטוריון של מיילן, ובמקביל להמשיך לקדם את השגת אישורי ההגבלים העסקיים הנחוצים ואת הקשר החיובי עם בעלי המניות של מיילן וטבע".
פרונוירון זכתה בתביעה משפטית נגד טבע; ביהמ"ש: "טבע קיבלה החלטה שגויה"
ויגודמן מתייחס לפרטי ההצעה לרכישת מיילן, וכותב: "הצעתנו במזומן ומניות על בסיס שווי של 82 דולר למניה מגלמת ערך הוני כולל של כ- 43 מיליארד דולר עבור מיילן. הצעה זו תעניק לבעלי המניות של מיילן פרמיה של 48.3% על מחיר המניה הבלתי מושפע של מיילן בגובה 55.31 דולר נכון ליום 10 במרץ, 2015, שהינו יום המסחר האחרון שקדם להפצתן של הספקולציות הנרחבות בדבר עסקה בין טבע ומיילן. נקודת מבט זו על מחיר המניה הבלתי מושפע שלכם, והפרמיה הגלומה בהצעתנו, משותפת גם לפריגו, חברה עם נקודת מבט עצמאית ובעלת חשיבות להערכת ערכה של מיילן. יתרה מזאת, ראוי לציין את נכונותך למסור חלקים משמעותיים מהבעלות בהונה של מיילן לבעלי המניות של פריגו בהנחה משמעותית בהשוואה לפרמיה המוצעת על ידינו, שלא לומר דבר על מחיר המינימום המוצהר על ידך כתנאי להתקשרות עמנו. הצעתך המשופרת לפריגו היום לוקחת אף יותר ערך כלכלי מבעלי מניותיך בכדי לנסות ולהשיג עסקה שכבר כעת הינה מאותגרת פיננסית ומבחינות אחרות".
"בהתבסס על הערכות בוול סטריט, מחירי שוק פומביים, ומגוון רחב של שיטות הערכת שווי מקובלות, הצעתנו בגובה 82 דולר למניה הינה אטרקטיבית במיוחד עבור בעלי מניותיה של מיילן כיום ובעתיד. בניגוד לאמירתך בדבר "הורסת ערך וצמיחה", קיים קונצנזוס לפיו איחוד בין חברותינו יאפשר לבעלי המניות של מיילן וטבע לחלוק את הערך המשמעותי אשר ייווצר כתוצאה מהסינרגיות המשמעותיות וההתאמה האסטרטגית הגלומות בעסקה", מציין ויגודמן.
"דחייה על הסף של הצעתנו, המעניקה לבעלי המניות של מיילן פרמיה כה משמעותית, אינה עולה בקנה אחד עם האחריות והמחויבות של הדירקטוריון של מיילן לבעלי המניות שלה", מדגיש ויגודמן.
תוכן עניינים; ניתן להקליק על הקישור הרלבנטי
הגבלים עסקיים אינם מכשול למימוש העסקה
"הצגת הדברים במכתבך הנוגעים לסוגיות הגבלים עסקיים נותנת משקל יתר למכשולים הרגולטוריים הטמונים בחיבור בין טבע ומיילן, בכל הנוגע להיקף ולעיתוי. כפי שציינו, טבע מצפה שניתן יהיה לסיים את כל הבחינות הרגולטורית של העסקה ב- 2015. בנוסף, טבע בטוחה שהיא תוכל לעמוד באותו חלון הזדמנויות בן שבעה חודשים שמיילן הציבה להצעתה עבור פריגו. בהתאם לכך, ב- 22 באפריל, 2015, טבע הגישה הודעת טרום מיזוג בכפוף לחוק Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 (HSR) וכבר החלה בתהליך טרום ידוע מול המועצה האירופית".
"לטבע רקורד מוכח של הצלחות בהשגת אישורים בזמן הנדרש במצבים דומים. בכל אחת מהרכישות של IVAX, Barr, ו- Cephalon, הסכמנו במהירות על המכירות הדרושות והמהלכים האחרים הנחוצים והצלחנו לסגור את העסקאות האמורות תוך פחות משישה חודשים".
דיבידנדים – למה משקיעים אוהבים את זה? ומדוע זה סתם בלוף!
"בנוסף, אנו בטוחים שכל מכירה פוטנציאלית אשר תדרש תהיה אפשרית. מרבית מוצרי התרופות של מיילן אינם חופפים לאלו של טבע ולמרבית המוצרים החופפים ישנם מתחרים נוספים ולכן סוגיות הגבלים עסקיים לא אמורות להתעורר. טבע מוכנה לבצע את המכירות הנחוצות להשגת אישורים ופועלת לזיהוי מכירות פוטנציאליות לצד רוכשים פוטנציאלים לנכסים הנמכרים. בראייה רחבה יותר, איחוד של שתי החברות שלנו ישאיר יותר מתריסר חברות משמעותיות המוכרות מוצרים גנריים במרשם, וזאת לנוכח בסיס לקוחות אשר ממשיך להתחזק בתהליך קונסולוידציה".
"כמו כן, ישנן מעט מאוד תרופות המסווגות על ידי ה- FDA כ"תרופות בחוסר מלאי" הנמכרות על ידי מיילן וטבע, וככל שיש חפיפה, במקרים כאלה אנו לא צופים סוגיות רגולטוריות משמעותיות בהינתן הבדלים במינונים ו/או מספר המוכרים האחרים הקיימים בשוק".
"לסיכום, טבע לא רואה אישורים רגולטוריים כחסם משמעותי לעסקה עם מיילן ואנו מצפים שניתן יהיה להשלים את העסקה המוצעת עד סוף 2015. אנו מוכנים לדון אתך ועם יועציך בכדי לבחון את פתרונותינו המוצעים וכדי לספק לכם את ההבהרות הנחוצות לכם בנושא", כותב ויגודמן.
ההתאמה התרבותית והאסטרטגית הברורה של טבע ומיילן
"אנו תמהים אודות האזכורים החוזרים ונשנים שלך בדבר היעדר "התאמה תרבותית" בין החברות שלנו.
לטבע יש היסטוריה של למעלה מ- 100 שנה והיא מוכרת ברבים בחלוצה גלובלית מובילה שלא פחות מאשר יצרה את השוק הגנרי בארה"ב והביאה את אותו המודל לשווקים אחרים, ובכך היטיבה באופן משמעותי עם מטופלים ומערכות בריאות ברחבי העולם. אנו ממשיכים להיות בחזית התפתחות התעשייה תוך שבנינו מודל עסקי ותרבות ייחודיים המשלבים יכולות נרחבות בגנריקה ובתרופות מקור. אנו הצבנו את הסטנדרטים בתעשייה שאחרים הולכים בדרכם. מובילות, חדשנות, יזמות והתנהלות תנועה נמצאים ב- DNA שלנו. אנו נמשיך למנף אותם כדי להמשיך ולעצב את התעשייה בעתיד. כל זה היתרגם להחזר לבלי המניות של יותר מ- 1700% על פני שני העשורים האחרונים, נתון שעולה בהרבה על פי שלוש ממדד S&P 500 ומחזק את ההיסטוריה של טבע ביצירת ערך ארוך טווח".
"יש לנו יותר מ- 43,000 עובדים ופעלנו ב- 100 שווקים, עם יותר מ- 60 אתרי ייצור ברחבי העולם, כולל שישה אתרים עם אלפי עובדים מסורים בהודו. במשך עשורים, זה כלל גם נוכחות משמעותית בהולנד, עם יותר מ- 1000 עובדים בתפקידי הנהלה, מו"פ וייצור. אנו גאים במורשתנו כחברה גלובלית עם שורשים היסטוריים בישראל".
"יש לנו גם היסטוריה עשירה של ביצוע אינטגרציה של ארגונים גלובלים, גדולים ומגוונים, מהיבט תפעולי, גיאוגרפי ותרבותי. צוות ההנהגה שלנו רוכש כבוד למורשתה של חברה נרכשת וממוקד בשימור חוזקות הליבה היכולות וכח האדם האיכותי של כל אחד מהצדדים לעסקת רכישה. אנו מעריכים את החשיבות ואת הערך של מורשת מיילן ומתכננים לשמר אותה. בעזרת האינטראקציות הרבות שלנו עם מיילן ואנשיה לאורך השנים אנו מאמינים שעובדי מיילן וטבע חולקים מסירות ותשוקה לשיפור חיי מטופלים על ידי מתן גישה עבור אוכלוסיית העולם למגוון רחב של תרופות נגישות ואיכותיות".
"אנו נחושים להפיק את פוטנציאל הערך המלא הגלום בעסקה זו על ידי כך שהאנשים הטובים ביותר משתי החברות יעבדו בגוף מאוחד חזק בהרבה. טבע היא חברה מריטוקרטית, הוגנת, ומחויבת לזהות את האנשים והנכסים הטובים ביותר בכל חברה".
"ההתאמה האסטרטגית משכנעת גם כן. האיחוד המוצע של טבע ומיילן תואם לחלוטין לאסטרטגיה הברורה שהתווינו לקדם הן את העסק הגנרי והן את עסק תרופות המקור שלנו. האיחוד המוצע ייצור חברה מובילה בתעשייה, הממוצבת היטב לעצב מחדש את הזירה הגנרית וליצור מודל עסקי ייחודי ומבודל, הממנף את נכסיה ויכולותיה המשמעותיים של טבע בגנריקה ובתרופות המקור. מהות העסקה אינו עוסק בגודל לשם גודל בלבד, אלא בהתאמה האסטרטגית והפיננסית חסרת התקדים של שתי החברות למען כל בעלי העניין. יכולות שתי החברות בהיצע המוצרים, בטכנולוגיות מורכבות ובשיווק הינן משלימות באופן רב. יחד, נהפוך ליעילים יותר, באופן היאפשר לנו לייצר ערך משמעותי, לחדור לשווקים חדשים ולפתח יכולות חדשות. ההזדמנויות להשיג סינרגיות משמעותיות בחסכון בעלויות ובמיסים מוערכות ב- 2 מיליארד דולר בשנה וצפויות להיות מושגות ברובן עד יום השנה השלישי לסגירת העסקה. בנוסף, האיחוד ימצב את החברה המאוחדת להיות מובילה עולמית בהשפעתה החיובית על מטופלים וקהילות אשר אנו משרתים על ידי אספקת טיפולים איכותיים וברי השגה ליותר אנשים ברחבי העולם", כותב ויגודמן.
צוות הנהגה מוכח המחויב ליצירת ערך לכל בעלי העניין
"הדירקטוריון וצוות ההנהלה שלנו אחידים בדעתם ותומכים פה אחד בעסקה זו. צוות ההנהגה שלנו, החל מההנהלה הבכירה ולאורך כל השדרה העסקית, התפעולית והמדעית הנו בין הטובים והמכובדים ביותר בתעשייה. זהו צוות גלובלי במלוא מובן המילה, מגוון ביותר ועשיר בנסיון בגנריקה, תרופות המקור ותעשיות רלוונטיות אחרות. אנו ארגון המחויב לשמירה ולריסון עלויות, דבר המאפיין את כל הדרגים בארגוננו. זה כולל גם את גישתנו לשכר והטבות לבכירים, המאופיינת בריסון ותרבות של תגמול עבור ביצוע, שיקוף של מחויבותינו לאינטרסים של כל בעלי העניין שלנו, ולא רק של כמה נבחרים".
"טבע הוכיחה לאחרונה שהיא קשובה מאוד לדעותיהם של בעלי מניותיה בנושאים של אסטרטגיה עסקית וממשל תאגידי, וביצעה שינויים החלטיים ומהירים להרכב והתנהלות הדירקטוריון שלנו. בהובלת יושב הראש החדש שלנו, פרופ' יצחק פטרבורג, הדירקטוריון שלנו עבר שינוי משמעותי והוסיף לשורותיו חברים מנוסים מהתעשייה כדירקטורים עצמאיים, וחיזק את הגיוון, הפרספקטיבה הגלובלית והיקף הנסיון של חבריו. דירקטוריון טבע מביא לשולחן מחויבות משותפת לחברה שלנו, לאסטרטגיה ולבעלי המניות שלנו וכן מערכת יחסי עבודה שיתופית ביותר עם צוות ההנהלה".
"לנו, כמו לכל חברה, כולל זו שלך, היו אירועים מאתגרים אשר הגיעו לכותרות העיתונים בעבר. צוות ההנהגה הנוכחי התמודד עם אתגרים אלו בהצלחה ושינה את טבע כך שהיא כיום חזקה יותר מאי פעם. מי מאתנו שמשחזר אירועים מימים עברו הנוגעים לארגונים או אנשים לא עושה צדק עם מאמצינו המשותפים לשפר את המוניטין של התעשייה הגנרית ואת המוצרים האיכותיים שלה, כמו גם עם האינטרסים של החברות שלנו בזמן שאנו בוחנים את ההזדמנות הנוכחית לצמיחה עתידית ויצירת ערך כחברה מאוחדת. טבע ממוצבת היטב לשמר את מובילותה, להניע צמיחה ולהמשיך בביצועיה הפיננסיים המעולים."
"כשמוניתי למנכ"ל בשנת 2014, הבטחתי שהצעד הראשון בו ננקוט יהיה חלחזק את מובילותינו הגלובלית בגנריקה תוך שיפור הרווחיות, הנעת צמיחה אורגנית ומימוש ההבטחה הטמונה בצבר מוצרי המקור שלנו. נחלנו בכך הצלחה, כפי שעולה מהתוצאות החזקות שלנו לשנת 2014".
"תוצאות 2014 הציגו ביצועים חזקים בעסק הגנריקה שלנו, המוביל את התעשייה, עם צמיחה משמעותית ברווחיות והשקות מוצרים רבות המספקות 1 מיליארד דולר בהכנסות נטו מצרפיות, ואנו צופים תוצאות חזקות אף יותר ב- 2015".
"בנוסף לעסק הגנרי החזק שלנו, צבר מוצרי המקור שלנו צפוי להביא ערך משמעותי לבעלי המניות ולמטופלים ולהביא לגיוון בהכנסותיה העתידיות של טבע. צבר המוצרים כולל כעת 18 מוצרים בשלב מתקדם עם הכנסות מצרפיות, משוקללות סיכון, של עד ל- 4.5 מיליארד דולר עד 2019. צבר מוצרים זה כבר מייצר ערך, והביא לשורת השקות מוצרים מוצלחות ב- 2014 ולמספר השקות צפויות ב- 2015. לאחרונה חיזקנו את צבר המוצרים עם רכישת Labrys ב- 2014 אשר אנו מאמינים תמצב את טבע כחברה המובילה במענה לצורך המשמעותי ללא מענה לתרופות עבור מיגרנה כרונית וארעית, עם תרופות הצפויות להגיע למטופלים החל מ- 2019. בחודש מרץ 2015, הכרזנו גם על הסכם לרכישת Auspex, מהלך הצפוי להגדיל את הכנסות החברה ואת פרופיל צמיחת הרווח שלה וכן לחזק את תחום פעילות הליבה של טבע בכל הקשור למערכת העצבים המרכזית, עם הוספת פורטפוליו של טיפולים אינובטיביים לטיפול באנשים הסובלים מהפרעות תנועה".
"אנו ממשיכים לנהל את מחזור חיי זכיון הקופקסון שלנו, כולל ההשקה המוצלחת בארה"ב של קופקסון במינון 40 מ"ג אשר כבר הצליח להגיע לשיעור המרה של 67%, ובכך מומחשים בבירור הצורך והדרישה הקיימים בקרב המטופלים לגרסה משופרת של מוצר זה, וכן השקות מוצלחות וצפויות במספר מדינות באיחוד האירופי ומחוצה לו".
"באמצעות השילוב בין תחזית הצמיחה החזקה של עסק הגנריקה שלנו, תכניות האופטימיזציה בעלויות וצבר מוצרי המקור שלנו, תייצר טבע צמיחה משמעותית אשר תנטרל את הירידה הצפויה של אחדים מבין זכיונות תרופות המקור שלנו".
"לטבע יש גם רקורד חזק של חיסכון בעלויות ושיפורים תפעוליים. ייצרנו 600 מיליון דולר בהפחתת עלויות נטו ב- 2014 ואנו בכיוון הנכון לייצר 500 מיליון דולר ו- 250 מיליון דולר של הפחתת עלויות נטו ב- 2015 ו- 2016, בהתאמה, לסך של למעלה מ-1.35 מיליארד דולר בהפחתת עלויות נטו".
"השוק הכיר בהישגים אלו, כפי שמשתקף מהתשואה השנתית והתלת-שנתית של בעלי מניותיה של טבע עד ליום 10 במרץ 2015, המורכבת מהעלייה במחיר המניה נוסף על הדיווידנד הרגיל שלנו, העומדים על 15% ו- 34% בהתאמה. ראוי לציין, כי החל מיום ה- 8 בינואר, 2014, כאשר החברה הודיעה על המינוי שלי לתפקיד המנכ"ל, כאשר לאחר מועד זה התחלנו בביצוע האסטרטגיה הנוכחית שלנו, ועד ליום 10 במרץ 2015, התשואה לבעלי המניות שלנו, הייתה 41%, שיעור העולה באופן משמעותי על זה של מדד ה- 500S&P אשר עמד על 14%, ועל מדד הפארמה ב- S&P 500 אשר עמד על 24% במהלך תקופה זו".
הדרך קדימה
ויגודמן כותב בסיום דבריו: "אני מסכים איתך לגמרי שהיה עדיף בהרבה לו היינו מנהלים דיון פרטי כדי לבחון את העסקה. עם זאת, לא הותרת לנו ברירה מלבד להפוך את הצעתנו לפומבית, וזאת בעקבות דחייתך המוקדמת והציבורית את הצעתנו הפוטנציאלית לפני שהיתה לנו ההזדמנות להציע אותה. קשה לראות כיצד הדחייה המקדמית שלך, הודעתך על ההצעה לפריגו עוד לפני שהדירקטוריון שלך אפילו הגיב להצעת טבע והטון של מכתבך – עולים בקנה אחד עם מילוי האחריות שלך תחת כל מסגרת חוקית או עסקית".
"אנו מחויבים לחלוטין למימוש עסקה זו ואנו מאמינים שהדרך הטובה ביותר להתקדם בבחינת עסקה זו היא באמצעות דיאלוג קונסטרוקטיבי ובתום לב בין הצוותים שלנו. אני מעודד אותך לשים את האינטרסים הטובים ביותר של בעלי העניין שלך בעדיפות הראשונה על ידי ניהול משא ומתן פורה איתנו. כפי שאמרתי לך בפגישתנו ביום שישי, אנו מוכנים להציג בפני הדירקטוריון שלך סקירה אודות טבע ולענות על כל שאלה שהדירקטוריון שלך יציג".
"אנו בהחלט מקווים שדירקטוריון מיילן יבחר לדון באופן קונסטרוקטיבי איתנו בהקדם האפשרי כדי להגיע להסכם על איחוד אשר יספק הזדמנות חסרת תקדים ליצור ערך ויתרונות נוספים לבעלי המניות, הלקוחות, המטופלים והעובדים של שתי החברות. זהו מסר שאנו שומעים מיותר ויותר בעלי מניות של טבע ושל מיילן", מסכם ויגודמן.