מהם העלויות הנוספות בעסקת מכירה? איפה הם נרשמים בדוחות? ואיך זה שעסקה של מדיקל קומפרישין ב-4 מיליון דולר, מתכווצת ל-2.5 מיליון דולר?
מדיקל קומפרישין, הנסחרת בבורסה בת"א והנשלטת על ידי מורי ארקין לא הצליחה לתרגם את הפיתוחים שלה למכירות, ונאלצה למכור את הפעילות. החברה המפתחת ומייצרת מכשיר רפואי לשיפור זרימת הדם הודיעה כבר בשנה שעברה כי היא עשויה למכור את הפעילות שלה על רקע הכישלון בשיווק, ולפני כשבוע היא דיווחה על המכירה.
תוכן עניינים; ניתן להקליק על הקישור הרלבנטי
התמורה – 4 מיליון דולר
על פי הדיווח, הושלמה עסקה בין החברה לבין חברה גלובלית בתחום האורתופדיה (השם לא נמסר), למכירת עיקר נכסי החברה, כולל – מניותיה של החברה הבת (מדיקל קומפרישין אינק). כמו כן, נחתם הסכם (כמקובל במכירה של פעילות שמבוססת על ידע) למתן שירותי מעבר על מנת להבטיח את רציפות הפעילות המועברת במסגרת הנכסים הנמכרים. הכוונה שמנהלי ועובדי החברה ימשיכו לספק שירותים ומוצרים ללקוחות.
התמורה בגין הנכסים ובגין החברה הבת נקבעה על סך של 4 מיליון דולר, כאשר 1.5 מיליון דולר שולמו בגין מניות החברה הבת ו-2.5 מיליון דולר בגין הנכסים של החברה עצמה. אבל, זה עדיין לא הסכום נטו. בכל עסקה מהסוג הזה יש עלויות נלוות (גם למוכרים וגם לרוכשים) והעלויות האלו נכללות בעסקה. כאשר רוכשים חברה אז מוסיפים לעלות הרכישה גם את העלויות המשפטיות, ייעוץ של רואי חשבון, יעוץ של בנקאי השקעות ועוד, כלומר התמורה בעצם עולה (בעיני הרוכשת). כאשר מוכרים חברה/ פעילות של חברה, אז מוסיפים גם כן הוצאות משפטיות, ייעוץ עם בנקאי השקעות, תשלום לתיווך, והוצאות שקשורות לאקזיט במקרים רבים מובטח לעובדים, למתווך, ואפילו לבנקים, תשלום נוסף/ הטבה נוספת בהתרחש אירוע של אקזיט; ואז התמורה בעיני המוכרת, יורדת.
גם במקרה של מדיקל יש עלויות נוספות. הנהלת החברה מעדכנת כי מדובר על הערכה שעשויה להשתנות בהמשך, אך נכון למועד הדיווח – "צופה החברה כי סך עלויות העסקה, המורכב בעיקר מתשלום ליועצי החברה, לרבות תשלום לבנק השקעות את שירותיו שכרה החברה לצורך איתור עסקה אפשרית, יעמוד על 620 אלפי דולר, זאת נוסף על עלות פוליסת הביטוח (פוליסת ביטוח שתופעל במקרה של צורך בשיפוי). בנוסף, צפויה החברה לשאת בתשלום עקב קרות אירוע אקזיט, על פי תנאי הסכמי האשראי בהם התקשרה".
בהודעה מדווח כי החברה רכשה פוליסת ביטוח בכ-180 אלף דולר (השתתפות עצמית של 90 אלף דולר) במקרה שתצטרך לשפות את הרוכשת. כמו כן, יש הוצאות נוספות שקשורות לאקזיט וזה בהתאם להסכמי האשראי, ובמה מדובר?
עלויות נלוות משמעותיות
בדוחות הכספיים השנתיים מסבירה הנהלת החברה כי במסגרת הסכמי אשראי בהם התקשרה החברה עם בנק בשנים 2009 עד 2014 ,התחייבה החברה כי אם יתרחש אקזיט (של החברה או החברה הבת) בטווח של 6 שנים מיום החתימה על כל הסכם מסגרת עם הבנק, החברה תשלם לבנק סכום מסוים, וזאת למרות שנפרעו כל ההלוואות ואין לחברה מסגרת אשראי בבנק זה. על פי ההסכם מול הבנק – אם יהי אקזיט עד סוף חודש מאי 2017 ,תשלם החברה סך של 670 אלף דולר; אם יהיה אקזיט עד חודש פברואר 2018 תשלם החברה 375 אלף דולר לבנק; ואם יהיה אקזיט עד חודש מרץ 2019 ,תשלם החברה לבנק 200 אלף דולר.
בדוח השנתי מוסבר ומוגדר מתי ייחשב האירוע לאקזיט, אבל עם ההגדרה אין בעיה, גם החברה מגדירה את המכירה כאקזיט ומפנה להוצאות נוספות בגין האקזיט. הבעיה היא עם המנגנון תשלום – ראשית, שיש בכלל תשלום לבנק כאשר יש אקזיט, אבל גם זה מובן, אחרי הכל, החברה היתה מסוכנת ובראייה של הבנק הוא "חיפש" דרכים להקטין את הסיכון ולהגדיל את הרווחים שלו.
שנית, התשלום הוא 670 אלף דולר עד מאי 2017, האם לא היה ניתן לחכות חודש ואז להקטין את התשלום לבנק? אולי פשוט לא. מיהרו למצוא רוכש, וזה הגיוני לאור מצבה של החברה, ואולי הם פשוט לא רצו לעשות את השטיק הזה, אחרי הכל, בנקים לא פראיירים.
ועכשיו לחשבון ההוצאות – אז יש לנו 620 אלף דולר הוצאות כלליות (ייעוץ, בנק השקעות וכו'), יש פוליסה ביטוחית של כ-180 אלף דולר ויש תשלום לבנק של 670 אלף דולר. כלומר, סדר גודל של 1.5 מיליון דולר הוצאות! על עסקה של 4 מיליון דולר.
ובכל זאת , למרות שהעסקה התכווצה, מדיקל צפויה לדווח על רווח. על פי הדיווח הרי שהרווח מוערך ב-630 אלף דולר. הרווח מעסקאות כאלו הוא רווח הון (רווח הוני), להבדיל מרווח פירותי. רווח הוני נובע מעסקת מכירה שלא במהלך העסקים הרגילים – מכירה של פעילות, מכירה של מבנה וכו', ואילו רווח פירותי הוא רווח ממכירה של מוצרי החברה/ שירותי החברה. רווח הון מבטא את ההפרש בין מחיר המכירה לבין העלות בספרים של מה שנמכר. על ההפרש הזה (כשבפועל יש גם התאמות שונות שקשורות לענייני מיסים) משלמים מס, וכך מגיעים לרווח נטו (או הפסד נטו).
הרווח נטו – 630 אלף דולר
מדיקל מדווחת כאמור כי היא צופה רווח נטו של 630 אלף דולר מהעסקה הזו, וזה מתחבר להון העצמי שלה בסוף שנת 2016 – 3.4 מיליון דולר, כך שלכאורה יש לחברה הון של 4 מיליון דולר. ההון הזה צפוי להיות מבוסס בעיקר על מזומנים, שכן החברה מוכרת את רוב הנכסים שלה, ואת החברה הבת, ומקבלת בתמורה מזומנים. אבל, השאלה האם זה ההון הנכון? נראה שבשוק (בבורסה) חושבים שלא, והשוק לרוב יודע. בשוק החברה נסחרת בפחות מ-10 מיליון שקל, כ-2.8 מיליון דולר, והסיבה כנראה היא ההפסדים הצפויים ברבעון הראשון, ובעצם עד המכירה. החברה הפסידה בשנת 2016 כ-4 מיליון דולר, והמשקיעים לוקחים בחשבון שהחברה תפסיד סכום משמעותי גם ברבעון הראשון, וכנראה גם בהמשך. עם זאת, מרגע שתושלם המכירה הופכת החברה להיות מעין שלד בורסאי, ואז "נפתח" עולם חדש למשקיעים לטוב ולרע – הכל תלוי במה יכניסו לשלד, ובתמורה שהפעילות תוכנס.